Καρποδίνης Μ. Δημήτριος
Πτυχιούχος Α.Ε.Ι.
Λογιστής - Φοροτεχνικός - Α΄τάξης
Μέλος της επιστημονικής ομάδας του Taxheaven

Συγχώνευση από νομική άποψη είναι η ένωση των περιουσιών δύο ή και περισσοτέρων Α.Ε. (χωρίς εκκαθάριση), ώστε τουλάχιστον μία από αυτές να παύει να υπάρχει (δηλαδή η μία τουλάχιστον λύεται) και οι μέτοχοι της απορροφούμενης μετέχουν εφεξής στις απομένουσες εταιρείες ή στην συνιστώμενη εταιρεία.

Ο Ν.2190/1920 ρυθμίζει την συγχώνευση μόνο μεταξύ Α.Ε. δηλαδή δεν μπορεί να συγχωνευτεί για παράδειγμα ΑΕ με ΕΠΕ εκτός και εάν η ΕΠΕ μετατραπεί σε ΑΕ  ή εάν προηγηθεί λύση και εκκαθάριση της ΕΠΕ και στη συνέχεια μεταβιβαστεί η εταιρική περιουσία στην Α.Ε.

Η Συγχώνευση μπορεί να γίνει είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας, είτε με εξαγορά η οποία όμως εξομοιώνεται με την συγχώνευση ή την απορρόφηση.

Συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται όταν μία ή περισσότερες Α.Ε. διαλύονται (χωρίς εκκαθάριση) και μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους σε άλλη υπάρχουσα εταιρεία που την ονομάζουμε απορροφούσα.  

Στους μετόχους της απορροφούμενης ή των απορροφούμενων εταιρειών χορηγούνται μετοχές (την αναλογία την προβλέπει το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης) τις οποίες εκδίδει η απορροφούσα λόγω αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου από την εισφορά σε είδος της απορροφούμενης εταιρείας ή των απορροφημένων εταιρειών.

Εμείς στη παρούσα ανάλυση θα εξετάσουμε την συγχώνευση με απορρόφηση με  δύο Α.Ε. όπου η απορροφώσα ΑΕ κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης Α.Ε. Έστω λοιπόν πως έχουμε την εταιρεία ΑΛΦΑ Α.Ε. όπου το 100% των μετοχών της το κατέχει η ΒΗΤΑ ΑΕ (η οποία αποφασίζει να απορροφήσει την ΑΛΦΑ Α.Ε. – προς διευκόλυνση των συναδέλφων έχω παραθέσει σε ηλεκτρονική μορφή αρχεία word που απαιτούνται για την συγχώνευση ως εταιρείες ΑΛΦΑ και ΒΗΤΑ)

Στοιχεία συγχωνευόμενων Εταιρειών:

- Απορροφώσα ανώνυμη εταιρεία ΒΗΤΑ ΑΕ
- Απορροφούμενη ανώνυμη εταιρεία ΑΛΦΑ ΑΕ




Στην παραπάνω περίπτωση όπου η απορροφώσα εταιρεία ΒΗΤΑ ΑΕ κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας ΑΛΦΑ ΑΕ δεν υπάρχει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΒΗΤΑ ΑΕ με αποτέλεσμα να μην εκδίδονται νέες μετοχές.

Ποια είναι τα δικαιολογητικά που πρέπει να κατατεθούν στις αρμόδιες υπηρεσίες (ΓΕ.Μ.Η., Δ.Ο.Υ.) και ποιες οι διαδικασίες που πρέπει να εφαρμοστούν ώστε να πραγματοποιηθεί η συγχώνευση;

Ξεκινώντας από την υπηρεσία του ΓΕ.Μ.Η. (τρία βήματα) μας ζητάνε για την κάθε εταιρεία αίτηση στην οποία θα επισυναφθούν

Βήμα 1ο

1.    Το πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου που θα αναφέρει την έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης (δείτε αναλυτικά τα συνημμένα αρχεία ως υπόδειγμα πρακτικού)

2.    Πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου που εγκρίνει το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης

3.    Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (δείτε το συνημμένο υπόδειγμα ιδιαίτερη προσοχή στις επωνυμίες των εταιρειών πρέπει αυτές να εμφανίζονται ακριβώς όπως εμφανίζονται στο ΦΕΚ διαφορετικά θα χρειαστεί διόρθωση και επανυποβολή στο ΓΕ.Μ.Η. – Αν υπάρχει πίεση χρόνου μπορείτε εναλλακτικά τυχόν διορθώσεις μετά την υποβολή τους στο ΓΕ.Μ.Η. με διαβιβαστικό έγγραφο από το ΓΕ.Μ.Η. να τις υποβάλετε προσωπικά στο πρωτόκολλο των περιφερειών που ανήκουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες -).

4.    Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και πιο ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία. Στην έκθεση αυτή αναφέρονται επίσης τυχόν δυσχέρειες που εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση της επιτροπή του άρθρου 9. Να τονίσουμε πως δεν απαιτείται έκθεση στην περίπτωση που οι μέτοχοι έχουν συμφωνήσει με δηλώσεις βουλήσεων.

5.    Ισολογισμός Μετασχηματισμού (σε ερώτηση μου στην περιφέρεια στην χρήση 2015 ζητούν μία χρήση σε υπόδειγμα όχι των ΕΛΠ αλλά του Ν.2190/1920)

6.    Έκθεση εκτιμητικής επιτροπής για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας ΑΛΦΑ Α.Ε.  Μπορεί να οριστούν από την περιφέρεια ελεγκτές με κόστος περίπου στα 750€ ή να αντικατασταθεί από έκθεση ορκωτού ελεγκτή με κόστος από 1500€-2500€ πλέον ΦΠΑ.

Να τονίσουμε σε αυτό το σημείο πως το κόστος υποβολής στο ΓΕΜΗ είναι 10€ (που καταβάλλεται μέσω του site εκδίδοντας κωδικό πληρωμής) για την κάθε εταιρεία τα παραπάνω δικαιολογητικά θα κατατεθούν ένα σε  hard copy στο ΓΕ.Μ.Η. πρωτότυπα νομίμως υπογεγραμμένα και ένα αντίγραφο τους φωτοτυπία και σε ηλεκτρονική μορφή σκαναρισμένα σε pdf που θα δοθεί για την κάθε εταιρεία σε cd ή usb.

Επίσης για να προχωρήσει η όποια διαδικασία συγχώνευσης δεν πρέπει να υπάρχουν (για τις συμμετέχουσες εταιρείες στην συγχώνευση) εκκρεμότητες στην περιφέρεια. Εάν υπάρχουν εκκρεμότητες αυτές πρέπει πρώτα να διεκπεραιωθούν (με διορθώσεις και επανυποβολή) ώστε να μπορεί να προχωρήσει η συγχώνευση.

Πριν περάσουμε στο 2ο βήμα να επισημάνουμε συνοπτικά (καθώς υπάρχει συνημμένο αρχείο για μελέτη) το ελάχιστο περιεχόμενο που πρέπει να περιέχει το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης:

- Την επωνυμία την έδρα και την μορφή των εταιρειών που συγχωνεύονται με πλήρη φορολογικά στοιχεία ΑΦΜ, ΑΡ. ΓΕΜΗ
- Την σχέση ανταλλαγής των μετοχών με τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών. (στο παράδειγμα μας δεν υφίσταται)
- Την ημερομηνία παράδοσης των νέων μετοχών. (στο παράδειγμα μας δεν υφίσταται)
- Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφημένων εταιρειών θεωρούνται από λογική άποψη γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων που θα προκύψει από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75 του Ν.2190/1920.

Εάν η συγχώνευση πραγματοποιηθεί με τον Ν.2166/1993 τότε υποχρεωτικά η ημερομηνία υπογραφής του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης πρέπει να έχει μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία Ισολογισμού μετασχηματισμού.

Επίσης επειδή πολλές συγχωνεύσεις πραγματοποιούνται με τον Ν.2166/1993 με σκοπό την απορρόφηση – μεταβίβαση ακινήτων (πάγια που έχει στα βιβλία της η απορροφούμενη εταιρεία ΑΛΦΑ Α.Ε.) στην απορροφώσα εταιρεία με σκοπό την μη καταβολή φόρου μεταβίβασης να προσέξουν οι συνάδελφοι πως επιχειρήσεις που έχουν ως αντικείμενο την κατασκευή και εκμετάλλευση ακινήτων, δηλαδή, οι οικοδομικές και οι κτηματικές (αντίθετα, οι τεχνικές επιχειρήσεις υπάγονται στο νόμο αυτό), δεν μπορούν να μετασχηματιστούν σύμφωνα με το νόμο αυτό. Κρίσιμο είναι το αντικείμενο εργασιών, όχι της συγχωνευμένης, αλλά της νέας επιχείρησης. (ΣτΕ 317/2000)

Βήμα 2ο

Εφόσον εγκριθεί από την περιφέρεια το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης θα πρέπει να παραλάβετε την ανακοίνωση καταχώρησης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης από την υπηρεσία του ΓΕ.Μ.Η. για την κάθε εταιρεία.  

- Εντός δέκα ημερών από αυτήν την ημερομηνία περίληψη του σχεδίου  σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται είτε σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα είτε στο site της εταιρείας. (Προσοχή το site της εταιρείας πρέπει να είναι καταχωρημένο στην μερίδα της εταιρείας)

- Μετά την δημοσίευση της περίληψης δίνεται προθεσμία είκοσι ημερών στους πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν δημιουργηθεί πριν από την υποβολή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης αυτής να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις.

Όπως θα δούμε στο επόμενο βήμα (βήμα 3ο) που αφορά τα δικαιολογητικά κατάθεσης στο ΓΕ.Μ.Η. το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης μετατρέπεται από συμβολαιογράφο σε Συμβολαιογραφικό έγγραφο συγχώνευσης.

Ο συμβολαιογράφος για την σύνταξη του εγγράφου συγχώνευσης ζητάει τα παρακάτω έγγραφα:

1.    Φορολογική ενημερότητα (Για μεταβίβαση ακινήτου – εάν υπάρχει ακίνητο στην περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης εταιρείας)

2.    Ασφαλιστική ενημερότητα της απορροφούμενης εταιρείας

3.    Το υπογεγραμμένο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης

4.    Έκθεση ορκωτού ελεγκτή για την διαπίστωση της Λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας

5.    Πιστοποιητικό ΕΝ.Φ.Ι.Α. για μεταβίβαση ακινήτου (εφόσον υπάρχει ακίνητο)

6.    Τοπογραφικό διάγραμμα από Μηχανικό  (εφόσον υπάρχει ακίνητο)

7.    Οικοδομική άδεια (εφόσον υπάρχει ακίνητο)

8.    Από το κτηματολόγιο πιστοποιητικό κτηματογραφούμενου ακινήτου (εφόσον υπάρχει ακίνητο)

Επίσης συντάσσει την δήλωση (μηδενική χωρίς το 3%) φόρου μεταβίβασης των ή του ακινήτου της απορροφούμενης εταιρείας λόγω της απαλλαγής που ισχύει από τον Ν.2166/1993.

Βήμα 3ο

Για την κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία κατατίθεται αίτηση στο ΓΕ.Μ.Η. στην οποία επισυνάπτουμε τα παρακάτω:

1.    Πρακτικό Γενικής Συνέλευσης των μετόχων περί έγκρισης της συγχώνευσης (Σημείωση: εάν η συγχώνευση πραγματοποιείται με το άρθρο 78 του Ν.2190/1920 τότε καταθέτουμε Πρακτικό Δ.Σ.)

2.    Συμβολαιογραφικό έγγραφο συγχώνευσης

3.    Υπεύθυνη δήλωση (Ν.1599/1986) νομίμου εκπροσώπου ότι μετά την δημοσίευση της περίληψης δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις (παρ.2 άρθρο 79) ή εάν προβλήθηκαν αντιρρήσεις επιλύθηκαν.

4.    Αντίγραφο οικονομικής εφημερίδας με την δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης (εάν υπάρχει)

5.    Επικαιροποιημένο καταστατικό Μόνο για την απορροφώσα εταιρεία (π.χ. Η ΒΗΤΑ Α.Ε.) εφόσον κάνει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή εφόσον υπάρχει τροποποίηση των άρθρων του καταστατικού.

6.    Τέλος καταχώρησης (10€) για το ΓΕ.Μ.Η.

Να σημειώσουμε πως μετά την ανακοίνωση από το ΓΕΜΗ έγκρισης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης  πρέπει (εντός 10 ημερών) με την ανακοίνωση να πάμε στην εφορία που υπάγετε η απορροφώσα εταιρεία (ΒΗΤΑ ΑΕ) για να υποβάλουμε στο μητρώο φωτοτυπία του συμβολαιογραφικού έγγραφου συγχώνευσης μαζί με τα έντυπα Μ3, Μ7 και εξουσιοδότηση του υποβάλλον από το νομικό πρόσωπο ώστε να εκδοθεί από το μητρώο της εφορίας μια βεβαίωση συγχώνευσης η οποία μαζί με τα παρακάτω έντυπα να τα υποβάλουμε στην εφορία (τμήμα μητρώο) της απορροφούμενης εταιρείας (ΑΛΦΑ ΑΕ) για την διαγραφή της από το μητρώο.

Τα έντυπα που υποβάλουμε στην Δ.Ο.Υ. της απορροφούμενης είναι:

1.    Βεβαίωση συγχώνευσης

2.    Ανακοίνωση από το ΓΕ.Μ.Η.

3.    Έντυπο Μ4

4.    Εξουσιοδότηση από το νομικό πρόσωπο

5.    Φωτοτυπία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

6.    Ισολογισμός Μετασχηματισμού
 
Με την ολοκλήρωση της παραπάνω διαδικασίας θα παραλάβουμε από την Δ.Ο.Υ. το έντυπο μεταβολής στοιχείων για να προχωρήσουμε στις μεταβολές στο ΙΚΑ ώστε να μεταφερθεί το προσωπικό από την απορροφούμενη (ΑΛΦΑ ΑΕ) εταιρεία στην απορροφώσα (ΒΗΤΑ Α.Ε.).

Την ίδια ημέρα που θα εκδοθεί το έντυπο μεταβολής στοιχείων από την Δ.Ο.Υ. θα πρέπει να κατατεθεί στο ΙΚΑ της απορροφώσας (ΒΗΤΑ ΑΕ) εταιρείας συμπληρωμένο με το έντυπο μεταβολής στοιχείων ΙΚΑ όπου θα αναφέρουμε όλους τους εργαζόμενους που μεταφέρονται από την ΑΛΦΑ ΑΕ στην ΒΗΤΑ ΑΕ.

Συνημμένα του εντύπου μεταβολής στοιχείων θα χρειαστούν αντίγραφα από τα έντυπα που έχουμε παραλάβει από ΓΕΜΗ και Δ.Ο.Υ.

Μετά την ολοκλήρωση μεταφοράς των εργαζομένων στο ΙΚΑ της απορροφώσας εταιρείας (ΒΗΤΑ ΑΕ) θα πρέπει να προχωρήσουμε στην ενημέρωση (μεταβολή - κλείσιμο διακοπή) στοιχείων στο ΙΚΑ της απορροφούμενης (ΑΛΦΑ ΑΕ) εταιρείας ώστε να ενημερωθεί και το υποκατάστημα του ΙΚΑ που ανήκει.


ΣΥΝΟΔΕΥΤΙΚΟ ΥΛΙΚΟ

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΕΚΘΕΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΔΣ ΑΛΦΑ ΑΕ (Απόφαση για συγχώνευση με ΒΗΤΑ ΑΕ)

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΔΣ ΒΗΤΑ ΑΕ (Απόφαση για συγχώνευση με ΑΛΦΑ ΑΕ)

ΕΠΙΣΤΟΛΗ