Αριθμ. απόφ. 8/754/14.4.2016

(ΦΕΚ Β' 1345/13-05-2016)

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Λαμβάνοντας υπόψη:

1. Το άρθρο 5Α, την παράγραφο 5 του άρθρου 19 και την περίπτωση (α) της παραγράφου 7 του άρθρου 21 του Ν. 3556/2007 (ΦΕΚ Α/91/30.4.2007) «Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και άλλες διατάξεις», όπως ισχύει.

2. Την περίπτωση (ζ) της παραγράφου 1 του άρθρου 78 του Ν. 1969/1991, (ΦΕΚ Α/167/30.10.1991) «Εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγίανσης της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις», όπως ισχύει.

3. Το άρθρο 90 του Π.δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» (ΦΕΚ Α/98/22.4.2005).

4. Την παράγραφο 2 του άρθρου 13 του Ν. 2166/1993, (ΦΕΚ Α/137/24.8.1993) «Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις.»,

αποφασίζει:

Άρθρο 1
Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία ετήσιας οικονομικής έκθεσης

Η ετήσια οικονομική έκθεση, πέραν των στοιχείων που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 5 του άρθρου 4 του Ν.3556/2007, περιλαμβάνει και τις ακόλουθες πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία:

(α) Τα συνοπτικά ετήσια στοιχεία και πληροφορίες, σε ενοποιημένη και μη βάση, που συντάσσονται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών και του Υπουργού Ανάπτυξης που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 4 του Ν.2190/1920, όπως ισχύει.

(β) Την ετήσια έκθεση για τη διάθεση των κεφαλαίων της οικονομικής χρήσης στην οποία αφορά, εφόσον η διάθεση δεν έχει ολοκληρωθεί ή ολοκληρώθηκε κατά τη διάρκεια του δεύτερου εξαμήνου, που αντλήθηκαν από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή από έκδοση ομολογιακού δανείου, σε συνέχεια των αναφερόμενων στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο της έκδοσης. Το ελάχιστο περιεχόμενο των εκθέσεων αυτών είναι σύμφωνο με τα οριζόμενα στον κανονισμό της οργανωμένης αγοράς και τις τυχόν κατ' εξουσιοδότηση αυτού εκδοθείσες αποφάσεις. Κατά την ολοκλήρωση της διάθεσης των κεφαλαίων η έκθεση που συντάσσεται πρέπει να είναι ελεγμένη από ορκωτό ελεγκτή λογιστή.

(γ) Αναφορά στο διαδικτυακό τόπο όπου αναρτώνται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, οι εκθέσεις ελέγχου του νόμιμου ελεγκτή και οι εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου των ανωνύμων εταιριών, οι οποίες ενοποιούνται και δεν είναι εισηγμένες και οι οποίες αντιπροσωπεύουν αθροιστικά ποσοστό μεγαλύτερο από 5% του ενοποιημένου κύκλου εργασιών ή του ενοποιημένου ενεργητικού ή των ενοποιημένων αποτελεσμάτων μετά την αφαίρεση της αναλογίας των μετοχών της μειοψηφίας.

Άρθρο 2
Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία ετήσιας έκθεσης διοικητικού συμβουλίου

1. Η ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, πέραν των στοιχείων που ορίζονται στις παραγράφους 6 έως 8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007, περιλαμβάνει και τις σημαντικότερες συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων προσώπων (συνδεόμενα μέρη), όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 «Γνωστοποιήσεις Συνδεδεμένων Μερών» και τουλάχιστον τις συναλλαγές μεταξύ του εκδότη και κάθε συνδεδεμένου προσώπου που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της οικονομικής χρήσης την οποία αφορούν και οι οποίες επηρέασαν ουσιαστικά τη χρηματοοικονομική θέση ή τις επιδόσεις της επιχείρησης κατά την εν λόγω χρήση.

2. Η αναφορά στις συναλλαγές περιλαμβάνει τουλάχιστον:

(α) το ποσό αυτών των συναλλαγών,
(β) το ανεξόφλητο υπόλοιπο τους στο τέλος της χρήσης,
(γ) τη φύση της σχέσεως του συνδεδεμένου προσώπου με τον εκδότη και
(δ) άλλα πληροφοριακά στοιχεία για τις συναλλαγές, τα οποία είναι απαραίτητα για την κατανόηση της οικονομικής θέσης του εκδότη των μετοχών, εφόσον οι συναλλαγές αυτές είναι ουσιώδεις και δεν έχουν πραγματοποιηθεί υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς.

3. Τα πληροφοριακά στοιχεία για τις μεμονωμένες συναλλαγές κάθε συνδεδεμένου προσώπου με τον εκδότη μπορούν να συναθροίζονται ανάλογα με τη φύση τους, εκτός εάν απαιτείται διακριτή παράθεση για την κατανόηση των επιπτώσεων των συναλλαγών ενός ή περισσοτέρων συνδεδεμένων προσώπων στην οικονομική θέση του εκδότη των μετοχών.

Άρθρο 3
Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία εξαμηνιαίας οικονομικής έκθεσης

Η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, πέραν των στοιχείων που ορίζονται στις παραγράφους 2, 3, 4 περίπτωση (α) και 7 του άρθρου 5 του Ν. 3556/2007, περιλαμβάνει την έκθεση για τη διάθεση των κεφαλαίων του πρώτου εξαμήνου της οικονομικής χρήσης στην οποία αφορά, που αντλήθηκαν από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή από έκδοση ομολογιακού δανείου, σε συνέχεια των αναφερόμενων στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο της έκδοσης. Το ελάχιστο περιεχόμενο των εκθέσεων αυτών είναι σύμφωνο με τα οριζόμενα στον κανονισμό της οργανωμένης αγοράς και τις τυχόν κατ' εξουσιοδότηση αυτού εκδοθείσες αποφάσεις. Κατά την ολοκλήρωση της διάθεσης των κεφαλαίων η έκθεση που συντάσσεται πρέπει να είναι ελεγμένη από ορκωτό ελεγκτή λογιστή.

Άρθρο 4
Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία εξαμηνιαίας έκθεσης διοικητικού συμβουλίου

1. Η εξαμηνιαία έκθεση του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει, πέραν των στοιχείων που ορίζονται στην παράγραφο 6 του άρθρου 5 του Ν. 3556/2007 και στο άρθρο 3 της υπ' αριθμό 1/434/3.7.2007 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ορθή απεικόνιση της εξέλιξης, των επιδόσεων και της θέσης του εκδότη, έτσι ώστε η απεικόνιση να παρουσιάζει μια ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης, των επιδόσεων και της θέσης του εκδότη, σε συνάρτηση με το μέγεθος και την πολυπλοκότητα της επιχείρησης.

Στο βαθμό που είναι αναγκαίο για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων ή της θέσης του εκδότη, η εξαμηνιαία έκθεση του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει χρηματοοικονομικούς και εφόσον συντρέχει περίπτωση, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με τη συγκεκριμένη επιχείρηση. Επιπρόσθετα, περιλαμβάνει ποιοτικού χαρακτήρα στοιχεία και εκτιμήσεις για την εξέλιξη των δραστηριοτήτων του εκδότη κατά το δεύτερο εξάμηνο της οικονομικής χρήσης.

2. Εφόσον συντάσσονται και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι ενιαία, με κύριο σημείο αναφοράς τα ενοποιημένα οικονομικά δεδομένα του εκδότη και των θυγατρικών του και με αναφορά στα επιμέρους (μη ενοποιημένα) οικονομικά δεδομένα του εκδότη, όπου τούτο κρίνεται από τη διοίκησή του σκόπιμο ή αναγκαίο για την καλύτερη κατανόηση του περιεχομένου της.

Άρθρο 5
Δημοσιοποίηση των οικονομικών εκθέσεων

Στο πλαίσιο των οριζόμενων στην παράγραφο 1 του άρθρου 21 του Ν.3556/2007, οι εκδότες οφείλουν να λαμβάνουν κάθε πρόσφορο μέτρο, ώστε να εξασφαλίζεται η χωρίς διακρίσεις πρόσβαση στις οικονομικές καταστάσεις και η δημοσιοποίηση τους, χωρίς υπαίτια βραδύτητα από την έγκρισή τους από το διοικητικό συμβούλιο.

Άρθρο 6
Υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Στο πλαίσιο των οριζόμενων στην παράγραφο 1 του άρθρου 19 του Ν.3556/2007, η ετήσια και η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση των άρθρων 4 και 5, αντίστοιχα, του ίδιου νόμου, ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίησή τους, υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο ηλεκτρονικά.

Άρθρο 7
Ανάρτηση στο διαδικτυακό τόπο του εκδότη

Στο πλαίσιο των οριζόμενων στις παραγράφους 1 και 5 του άρθρου 21 του Ν. 3556/2007, αναφορικά με την ανάρτηση στο διαδικτυακό τόπο του εκδότη της ετήσιας και της εξαμηνιαίας οικονομικής έκθεσης των άρθρων 4 και 5, αντίστοιχα, του ίδιου νόμου ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίησή τους, ο εκδότης οφείλει να διασφαλίζει ότι:
(α) η πρόσβαση στην ιστοσελίδα του εκδότη είναι άμεση, ευχερής και παρέχεται χωρίς χρέωση
(β) το περιεχόμενο των οικονομικών εκθέσεων δε μπορεί να μεταβληθεί από το χρήστη
(γ) οι επενδυτές έχουν τη δυνατότητα να αποθηκεύσουν ηλεκτρονικά και να εκτυπώσουν τις οικονομικές εκθέσεις.

Άρθρο 8
Καταργούμενες διατάξεις

Από την έναρξη ισχύος της απόφασης αυτής καταργούνται:

(α) Η υπ' αριθμό 4/507/28.4.2009 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β' 943/20.5.2009) «Στοιχεία και πληροφορίες που προκύπτουν από τις τριμηνιαίες και τις εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις».

(β) Τα άρθρα 1 έως 5 της υπ' αριθμό 7/448/11.10.2007 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β' 2092/29.10.2007) «Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία της ετήσιας και εξαμηνιαίας οικονομικής έκθεσης και της ετήσιας και εξαμηνιαίας έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου».

Άρθρο 9
Τελικές διατάξεις

1. Από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού προϋπολογισμού.

2. Η παρούσα απόφαση ισχύει από τη λήψη της, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 13 του Ν. 2166/1993.

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Ο Πρόεδρος
ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΓΚΟΤΣΗΣ