ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ & ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗ
ΓΕΝ. Δ/ΝΣΗ ΑΓΟΡΑΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΤΜΗΜΑ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ & Γ.Ε.ΜΗ.

Ταχ. Δ/νση
Ταχ. Κώδικας
Πληροφορίες
Τηλέφωνο
Fax
Email


 Πλ. Κάνιγγος 10181

Χ. Θεοδωροπούλου 210 389 3148 210 383 8981 theodoropoulou@gge.gr

 
Κ.Υ. ΓΕΜΗ της Κ.Ε.Ε.Ε.

ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ

ΘΕΜΑ: «Εμπορική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 του ν.4548/2018. Νέοι κανόνες περί ελέγχου νομιμότητας και πληρότητας από τις αρμόδιες Υπηρεσίες της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, τις Δ/νσεις Αναπτύξεως των Περιφερειακών Ενοτήτων και τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ».

Με το ν. 4548/2018 επήλθαν σημαντικές αλλαγές στο θεσμικό πλαίσιο που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες. Μεταξύ αυτών είναι και η διαφοροποίηση της έκτασης του ελέγχου που ασκείται από τις αρμόδιες κατά περίπτωση υπηρεσίες, αναλόγως των αποτελεσμάτων που επέρχονται με την καταχώριση της πράξης ή του στοιχείου στο Γ.Ε.ΜΗ.. Ειδικότερα:

ΕΝΟΤΗΤΑ 1
(Πλαίσιο ελέγχου ν.4548/18 & διάκριση του ελέγχου νομιμότητας από αυτόν της πληρότητας)

Με τις νέες διατάξεις του ν.4548/18 τέθηκε νέο πλαίσιο ελέγχου που διενεργείται από τις αρμόδιες Υπηρεσίες της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή (Δ/νση Εταιρειών), των Διευθύνσεων Ανάπτυξης των Περιφερειακών Ενοτήτων της χώρας και τις  Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. της χώρας. Έτσι, μετά την έναρξη ισχύος του ν. 4548/2018, προβλέπονται δύο είδη ελέγχων διακριτά και διαφοροποιημένα μεταξύ τους που είναι:

1. Έλεγχος νομιμότητας (άρθρο 9 παρ. 2  & 3  ν.4548/18) που ασκείται από την Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή (ΓΓΕΠΚ) και τις αρμόδιες Υπηρεσίες των Περιφερειακών Ενοτήτων (Π.Ε.) της χώρας των Δ/νσεων Ανάπτυξης. Πρόκειται για προληπτικό, ουσιαστικό έλεγχο που αποσκοπεί στη διαπίστωση της συμφωνίας του περιεχομένου των προς καταχώριση πράξεων με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 που διέπουν την Ανώνυμη Εταιρεία του καταστατικού της και του ν. 3419/2005. Ο έλεγχος αυτός διενεργείται σε όσες εταιρικές πράξεις (τροποποίηση καταστατικού, λύση, αναβίωση) δεν παράγουν τα κατά νόμο αποτελέσματά τους παρά μόνο ΑΠΟ και ΜΕΤΑ την καταχώριση τους στο Γ.Ε.ΜΗ.. Οι πράξεις αυτές είναι οι αναφερόμενες στην παρ.1  του άρθρου 15 του ν.3419/05. Τονίζεται ότι, όσον αφορά στους μετασχηματισμούς, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4601/2019 και ο έλεγχος νομιμότητας ασκείται σύμφωνα με όσα προβλέπονται στον ειδικό νόμο. Μετά τη διενέργεια του ελέγχου νομιμότητας και εφόσον οι υποβαλλόμενες πράξεις είναι σύμφωνες με τις διατάξεις που τις διέπουν, εκδίδεται από την αρμόδια υπηρεσία σχετική διοικητική πράξη (απόφαση) έγκρισης. Η εν λόγω διαδικασία αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας της αιτούμενης πράξης στο Γ.Ε.ΜΗ. Οι όποιες παραλείψεις- ασυμφωνίες διαπιστωθούν από τη Διοίκηση, κατά τη διαδικασία ελέγχου νομιμότητας, ως προς το περιεχόμενο της πράξης του οργάνου (π.χ. Γ.Σ., Δ.Σ.,) σε σχέση με το νόμο ή το καταστατικό, επιβάλλουν τη μη έκδοση της αντίστοιχης διοικητικής πράξης, την μη καταχώριση της και την μη πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.,
Επισημαίνεται ότι σε καμία περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε πλημμέλειες που αποτελούν λόγους ακυρωσίας των αποφάσεων αυτών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 παρ.5 του ν.4548/18. Οι ακυρώσιμες αποφάσεις των εταιρικών Οργάνων για τις οποίες η παρ. 5  του άρθρου 137 του ν.4548/18 θέτει σχετικό πλαίσιο, καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 137 παρ.12  του ίδιου νόμου η δε ακυρότητα αυτών αποφασίζεται και απαγγέλλεται από το δικαστήριο.

2. Έλεγχος πληρότητας που ασκείται από τις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ. όλης της χώρας. Ως έλεγχος πληρότητας νοείται ο τυπικός έλεγχος που διενεργείται από τις αρμόδιες Υπηρεσίες ΓΕΜΗ της χώρας προκειμένου να διαπιστώσουν ότι η αίτηση καταχώρισης πράξης, στοιχείου ή δήλωσης συνοδεύεται από όλα τα προβλεπόμενα κατά περίπτωση δικαιολογητικά που επιτρέπουν την καταχώριση και δημοσίευση των ανωτέρω ( πράξεων , στοιχείων ή και δηλώσεων) στο Γ.Ε.ΜΗ, χωρίς να υπεισέλθουν στο περιεχόμενο αυτών. Οι εταιρικές πράξεις που υπόκεινται στον έλεγχο αυτής της μορφής είναι εκείνες των οποίων η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. και η σχετική ανακοίνωση περί της καταχώρισης έχει δηλωτικό/αποδεικτικό χαρακτήρα για τους τρίτους, τα δε έννομα αποτελέσματά τους εκκινούν από την τέλεσή τους και όχι από την καταχώρηση τους στο ΓΕΜΗ (π.χ. εκλογή Δ.Σ., αλλαγή εκπροσώπησης κτλ.). Οι σχετικές πράξεις αναλύονται στην Ενότητα 4. Τονίζεται ότι για την Ανώνυμη Εταιρεία έχει προκύψει ρητή παρέκκλιση από την παρ.4 του άρθρου 7 του ν. 3419/05  καθώς η αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ ελέγχει τις πράξεις και τα στοιχεία μόνο ως προς την πληρότητα τους και όχι ως προς την νομιμότητα, την ακρίβεια ή την σαφήνεια αυτών. Ωστόσο, προκειμένου να προχωρήσει η αρμόδια
Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. στην καταχώριση, πρέπει να διασφαλίσει ότι οι σχετικές πράξεις είναι πλήρεις περιέχουν δηλαδή όλα τα αναγκαία στοιχεία που πρέπει να ανακοινωθούν, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην Ενότητα 4. Σε περίπτωση που κάτι τέτοιο δεν συμβαίνει, πρέπει να ακολουθηθεί η διαδικασία της παρ. 5 του άρθρου 7 του ν. 3419/2005, ήτοι να ζητηθεί η συμπλήρωση, παροχή διευκρινίσεων, διορθώσεων κλπ. Σημειώνεται ότι οι αιτήσεις καταχώρισης πράξεων και στοιχείων που είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα του ΓΕΜΗ για τις ανώνυμες εταιρείες εξασφαλίζουν σε μεγάλο βαθμό την «πληρότητα» όπως περιγράφηκε ανωτέρω.

ΕΝΟΤΗΤΑ 2
(Διοικητική έγκριση & Υπηρεσίες ελέγχου νομιμότητας)

Με την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας και την διαπίστωση της συμφωνίας των προς καταχώριση πράξεων και στοιχείων με τις διατάξεις του ν. 4548/2018, του ν. 3419/2005 , του ν. 4601/2019, εφόσον συντρέχει περίπτωση και του καταστατικού της εταιρείας, εκδίδεται διοικητική πράξη (εγκριτική απόφαση) από το αρμόδιο για την άσκηση του ελέγχου όργανο ήτοι

1.    Τον Προϊστάμενο της Διεύθυνσης Εταιρειών, αρμόδιας Υπηρεσίας για τις εταιρείες της παρ.3 του άρθρου 9 του ν.4548/18, ο οποίος έχει εξουσιοδοτηθεί για την έκδοση σχετικής απόφασης . Η εν λόγω απόφαση αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης  των σχετικών πράξεων και στοιχείων ως και των συνοδευτικών δικαιολογητικών και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας αυτών στην μερίδα των εταιρειών στο Γ.Ε.ΜΗ. (εταιρείες της παρ.3 του άρθρου 9 του ν.4548/18). Περαιτέρω οι αποφάσεις αυτές (με εντολή του Υπουργού Οικονομίας & Ανάπτυξης) καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ ταυτόχρονα με την έκδοση της σχετικής ανακοίνωσης από την εν λόγω Υπηρεσία..

2.    Τα εξουσιοδοτημένα όργανα των Περιφερειακών Ενοτήτων της χώρας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ.2 του ν.4548/18. κατά κανόνα από τους Προϊστάμενους των αρμόδιων Υπηρεσιών των Δ/νσεων Ανάπτυξης των Περιφερειακών ενοτήτων της χώρας
Εφιστούμε την προσοχή σε όλες τις εμπλεκόμενες Υπηρεσίες (Δ/νση Εταιρειών, Δ/νσεις Αναπτύξεως & Υπηρεσίες ΓΕΜΗ) ότι οι ανωτέρω έλεγχοι (νομιμότητας και πληρότητας)
και η σχετική καταχώριση της πράξης στο Γ.Ε.ΜΗ πρέπει να ολοκληρώνονται εντός 21 ημερών από την υποβολή της πλήρους τεκμηρίωσης της αίτησης από τον υπόχρεο σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ.9 του άρθρου 7  του ν.3419/05.

ΕΝΟΤΗΤΑ 3
(Πράξεις για τις οποίες απαιτείται έλεγχος νομιμότητας & έκδοση της σχετικής διοικητικής πράξης σύμφωνα με ρητή διάταξη του ν.4548/18)

Οι πράξεις για την καταχώριση των οποίων απαιτείται η διενέργεια ελέγχου νομιμότητας είτε από την Δ/νση Εταιρειών (ΓΓΕΠΚ) είτε από τις Δ/νσεις Αναπτύξεως των Π.Ε. είναι οι ακόλουθες:
A. Διεύθυνση Εταιρειών (Τμήματα Β' & Γ') της Γενικής Δ/νσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή (ΓΓΕΠΚ).
i.    Η σύσταση των εταιρειών δημοσίου ενδιαφέροντος του Παραρτήματος Α' του ν. 4308/2014,
ii.    Η σύσταση των εταιρειών του ν. 3429/05, εφόσον συντρέχει περίπτωση,
iii.    Η σύσταση των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και για τις οποίες χορηγείται έγκριση του καταστατικού τους από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης.
iv.    Η σύσταση κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται ρητά από διάταξη νόμου.
v.    Η τροποποίηση του καταστατικού όλων των ανωτέρω αναφερόμενων εταιρειών, καθώς και των μεγάλων οντοτήτων της παρ.6 του άρθρου 2 του ν. 4308/14
vi.    Ο μετασχηματισμός κάθε είδους (μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση) των ανωτέρω αναφερόμενων εταιρειών σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του ν.4601/19.
vii.    Η διασυνοριακή συγχώνευση μίας εκ των ανωτέρω εταιρειών σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ.4 του ν.4548/18 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν.3777/09.
viii.    Η λύση των ανωτέρω εταιρειών ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
ix. Η αναβίωση λυθείσας εταιρείας που υπάγεται στις ανωτέρω περιπτώσεις σύμφωνα με το άρθρο 171 του ν.4548/18.
B. Δ/νσεις Αναπτύξεως των Περιφερειακών Ενοτήτων της χώρας
i.    Η τροποποίηση του καταστατικού όλων των ανωνύμων εταιρειών χωρικής αρμοδιότητας τους.
ii.    Ο μετασχηματισμός κάθε είδους (μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση) των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών χωρικής αρμοδιότητας τους, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του ν.4601/19.
iii.    Η λύση των ανωνύμων εταιρειών χωρικής αρμοδιότητάς τους ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
iv.    Η αναβίωση λυθείσας ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 171 του ν.4548/18.
Γ. Εφιστούμε την προσοχή σας στις παρακάτω πράξεις, για τις οποίες απαιτείται έλεγχος νομιμότητας και έκδοση διοικητικής πράξης.
Ακολουθεί σχετικός πίνακας στον οποίο εμφανίζεται τόσο ο χαρακτηρισμός της πράξης με αναφορά στο άρθρο του νόμου όσο και :α) το αρμόδιο για την υποβολή όργανο, β) το όργανο που αποφασίζει την πράξη (ΔΣ, ΓΣ, Ιδρυτής κτλ.), γ) Οι πράξεις που υποβάλλονται και δ) τα τυχόν επιπλέον στοιχεία που από την νομοθεσία απαιτούνται. Συγκεκριμένα:







Στο σημείο αυτό είναι αναγκαίο να χορηγηθούν ορισμένες διευκρινήσεις και ειδικότερα δεν υπάγονται σε καθεστώς διοικητικής έγκρισης (απόφασης):

1.    Η έκτακτη αύξηση του άρθρου 24 του ν.4548/18 - η οποία αποτελεί τροποποίηση
καταστατικού - σύμφωνα με την παρ.4 του άρθρου του άρθρου 24  εξαιρείται ρητά από την χορήγηση διοικητικής έγκρισης. Έτσι λοιπόν δεν είναι στο πεδίο εφαρμογής της περίπτωσης v του Α ανωτέρω και της περίπτωσης i του Β ανωτέρω.
ii.    Ο ορισμός εκκαθαριστών που ακολουθεί την λύση των ανωτέρω αναφερόμενων εταιρειών των ανωτέρω περιπτώσεων viii του Α και iii του Β .
iii.    Η σύσταση της ανώνυμης εταιρείας ως ορίζεται στον ν.4441/16 πλην των περιπτώσεων i έως iv της παραγράφου Α της παρούσας Ενότητας (Ενότητα 3). Επίσης επισημαίνεται ότι οι εταιρείες που κατατάσσονται ως «μεγάλες» δηλαδή με πάνω από 1.000.000,00 μετοχικό κεφάλαιο κατά την στιγμή της ίδρυσης δεν απαιτούν σε καμία περίπτωση την διοικητική έγκριση του Υπουργού Οικονομίας & Ανάπτυξης  καθώς αυτές για τις οποίες χορηγείται διοικητική έγκριση είναι μόνο οι αναφερόμενες ως «μεγάλες» κατά την έννοια της παρ.6 του άρθρου 2 του ν.4308/14. Οι ορισμοί της παρ. ια  του άρθρου 2 του ν.4548/18 εξυπηρετούν μόνο λογιστικούς σκοπούς (σύνταξη πρώτου ισολογισμού) και όχι σκοπούς διοικητικής έγκρισης κατά το συστατικό στάδιο.

ΕΝΟΤΗΤΑ 4
{Πράξεις για τις οποίες απαιτείται έλεγχος πληρότητας}

Για κάθε πράξη που ο ν.4548/18 κρίνει ως καταχωριστέα & δημοσιευτέα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) πλην των περιπτώσεων Α, Β και Γ της Ενότητας 3 του παρόντος πραγματοποιείται έλεγχος πληρότητας με περιεχόμενο σύμφωνο με την παρ.2 της Ενότητας 1 του παρόντος. Ακολουθεί πίνακας ενδεικτικών εταιρικών μεταβολών & πράξεων οι οποίες καταχωρίζονται & δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ μετά από τυπικό έλεγχο (πληρότητας). Η καταχώριση των εν λόγω πράξεων διενεργείται τόσο από την αρμόδια Υπηρεσία της Δ/νσης Εταιρειών όσο και από τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ της χώρας. Παρατίθενται κατωτέρω οι συνηθέστερες εξ' αυτών:






























ΕΝΟΤΗΤΑ 6
(Διευκρινίσεις για τις πράξεις της παρ.4  του άρθρου 4 του ν.4548/18 για τις οποίες απαιτείται έλεγχος πληρότητας σύμφωνα με την ενότητα 6)

Σύμφωνα με την ρητή διάταξη της παρ.4 του άρθρου 4 του ν.4548/18 προσαρμογές του καταστατικού απαιτούνται σε μια σειρά πράξεων που ο εν λόγω νόμος αναφέρει και για τις οποίες ισχύουν τα εξής::
1)    Οι προσαρμογές του καταστατικού δεν αποτελούν άμεσο αποτέλεσμα απόφασης εταιρικού οργάνου (Γ.Σ. ή Δ.Σ.). Προκαλούνται από την επέλευση άλλων γεγονότων όπως π.χ. της μερικής κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 28 παρ. 2) όταν αυτή δεν πραγματοποιείται μετά από απόφαση του Δ.Σ. ή της Γ.Σ. αλλά από το γεγονός ότι η αύξηση του Μ.Κ. που αποφασίστηκε σε προγενέστερο χρόνο δεν καλύφθηκε πλήρως. Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση της αύξησης του Μ.Κ. μετά από άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών (άρθρο 58 παρ. 3) όπου και εδώ έχουμε αυτόματη αύξηση του Μ.Κ. και όχι αύξηση μετά από απόφαση Γ.Σ. ή Δ.Σ.
2)    Προσαρμόζεται μόνο το αντίστοιχο τροποποιούμενο άρθρο (με μέριμνα του Δ.Σ.) και όχι λοιπά άρθρα του καταστατικού προκειμένου αυτό να εμφανίζει τα γεγονότα όπως συνέβησαν εκείνη την δεδομένη στιγμή. Οι πράξεις προσαρμογής είναι οι ακόλουθες;
>    Πιστοποίηση μερικής κάλυψης του Μ.Κ. (άρθρο 28 παρ. 2)
>    Πιστοποίηση άσκησης δικαιώματος κτήσης μετοχών (άρθρο 58 παρ. 3)
>    Πιστοποίηση μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών (άρθρο 71)

ΕΝΟΤΗΤΑ 7
(Πράξεις για τις οποίες δεν απαιτείται έλεγχος νομιμότητας και πληρότητας και οι οποίες καταχωρίζονται απευθείας και ατελώς στο ΓΕΜΗ

Στις διατάξεις του ν.4548/18 προβλέπονται δύο συγκεκριμένες πράξεις η οποίες καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ με επιμέλεια της εταιρείας χωρίς έλεγχο (νομιμότητας ή πληρότητας) και χωρίς καταβολή σχετικού τέλους καταχώρισης. Αυτές είναι:
i.    Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 26), στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας στη δημοσιότητα του ΓΕΜΗ  και
ii.    Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων (άρθρο 122 παρ.2) που δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ με επιμέλεια της εταιρείας .

ΕΝΟΤΗΤΑ 8
(Ειδικά θέματα κατά την μετάβαση από τον Κ.Ν.2190/20 στον ν.4548/18)

Κατά την διαδικασία της μετάβασης από τον ΚΝ.2190/20 στον ν.4548/18 και κατά τις πρώτες ημέρες εφαρμογής του ν.4548/18 προέκυψαν σειρά θεμάτων και τα οποία τυγχάνουν διευκρίνισης προκειμένου να διαμορφωθεί η σχετική ασφάλεια δικαίου για τα υπόχρεα νομικά πρόσωπα (ΑΕ) αλλά και για τους συναλλασσόμενουςΣυγκεκριμένα:
1.    «Οικονομικές Καταστάσεις»
Αναφορικά με τις αιτήσεις καταχώρισης οικονομικών καταστάσεων που είχαν υποβληθεί στην Π.Ε. προς έγκριση και μετά την εφαρμογή των διατάξεων του ν.4548/18 από 01/01/2019 ανακλήθηκαν και εστάλησαν στις ΥΓΕΜΗ προς καταχώριση. Οι ΥΓΕΜΗ καταχωρίζουν τις εν λόγω οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τον έλεγχο πληρότητας της ενότητας 1. Η πληρότητα αφορά τα λογιστικά αρχεία και τις εκθέσεις όπου στην κείμενη νομοθεσία απαιτείται.. Ειδικότερα πλημμέλειες ως προς την έλλειψη στοιχείων των υπογραφόντων ή την έλλειψη αστυνομικής ταυτότητας των προσώπων αυτών πάνω στα έγγραφα  ή τυχόν λάθη σε στοιχεία πληροφοριακού χαρακτήρα ή σε κάθε περίπτωση άλλων ήσσονος σημασίας ελλείψεων οι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ
Περαιτέρω μπορούν να καταχωριστούν οικονομικές καταστάσεις επόμενης χρήσεως έστω και αν δεν έχουν καταχωριστεί της προηγούμενης (αποσπασματικές υποβολές οικονομικών καταστάσεων) εφόσον ικανοποιούν τον κανόνα της πληρότητας όπως στην ενότητα 1 περιγράφεται. Οικονομικές καταστάσεις παλαιοτέρων ετών που όφειλαν να αποσταλούν από τις Π.Ε. για δημοσίευση στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και για διάφορους λόγους δεν πραγματοποιήθηκε η δημοσιότητα τους (συνήθως λόγω μη πληρωμής παραβόλου) καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με τον κανόνα της πληρότητας της ενότητας 1 με την καταβολή του σχετικού τέλους καταχώρισης (και φυσικά του τέλους τήρησης μερίδας).
2.    Ηλεκτρονικές αιτήσεις που έχουν επιστραφεί στις ΑΕ για διόρθωση.
Επισημαίνουμε και πάλι ότι αιτήσεις που έχουν επιστραφεί στην ΑΕ για διόρθωση και οι οποίες έχουν παραμείνει σε αυτές για 1 μήνα «κλείνουν ανεπιτυχώς» σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ.5 του άρθρου 7 του ν.3419/05. Το ίδιο ισχύει και για αιτήσεις οι οποίες έτυχαν διόρθωσης από την ΑΕ μετά από υπόδειξη της Υπηρεσίας ΓΕΜΗ και εξακολουθούν να μην ικανοποιούν τον έλεγχο πληρότητας όπως ορίζεται στην ενότητα 1. Στις ανωτέρω περιπτώσεις τα τέλη καταπίπτουν υπέρ της αρμόδιας Υπηρεσίας ΓΕΜΗ.
3.    Τέλη καταχώρισης - Αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις - Αντίγραφα πρακτικών
Τέλη καταχώρισης και τήρησης μερίδας καταβάλλονται σε κάθε περίπτωση από τον υπόχρεο σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 8 του ν.3419/05 σε συνδυασμό με τις ΚΥΑ Κ2-4946/2014 & 79752/2014. Οι ΥΓΕΜΗ οφείλουν να σταθμίζουν το γεγονός ότι ο υπόχρεος βρίσκεται σε πρόδηλη αδυναμία ικανοποίησης της καταβολής του τέλους (καταχώρισης και τήρησης μερίδας) που αποδεικνύεται με βάση τα πραγματικά γεγονότα (πτωχευτική διαδικασία ή άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης πιστωτών, εκκαθάριση εταιρείας χωρίς ύπαρξη περιουσίας, διαδικασία πλειστηριασμού ακινήτων κτλ.). Στην περίπτωση αυτή η ΥΓΕΜΗ καταχωρίζει σχετικές πράξεις των υπόχρεων χωρίς την καταβολή των τελών και βεβαιώνει κατά ΚΕΔΕ τα μη εισπραχθέντα ποσά.
Δικαστικές αποφάσεις οι οποίες εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των αυτεπάγγελτων καταχωρήσεων καταχωρίζονται από τις ΥΓΕΜΗ χωρίς καταβολή οποιουδήποτε τέλους (καταχώρισης και τήρησης μερίδας).
Αναφορικά με τα αντίγραφα πρακτικών ΓΣ & ΔΣ υποβάλλονται στο ΓΕΜΗ σε ηλεκτρονική μορφή αρμόδιο όργανο για την υποβολή είναι το Δ.Σ. σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν.4548/18. Σε κάθε περίπτωση τα εν λόγω έγγραφα εισέρχονται στο ηλεκτρονική σύστημα του ΓΕΜΗ ως αντίγραφα και δεν αναζητείται σε καμία περίπτωση η υπογραφή αυτών από τα μέλη του Δ.Σ.

ΕΝΟΤΗΤΑ 9
(Σημεία έμφασης των διατάξεων του ν.4548/18)

1.    Προσαρμογή καταστατικών ΑΕ
Οι ΑΕ οφείλουν να προβούν στην σχετική προσαρμογή των καταστατικών τους έως και την 31/12/2019 με τις δυνατότητας της απλής απαρτίας και πλειοψηφίας που ο ν.4548/18 θέτει στο άρθρο 183 . Στις περιπτώσεις Α.Ε. με ΜΚ μεταξύ 24.000-24.999,99 € αν η μετατροπή δεν πραγματοποιηθεί έως και την 31/12/2019 η ΑΕ δεν θα μπορεί να πραγματοποιήσει σχετικές καταχωρίσεις στο ΓΕΜΗ (παρ.2 άρθρου 18 3  ) μέχρι και την τακτοποίηση της εκκρεμότητας.
2.    Ανώνυμες μετοχές
Στην περίπτωση ύπαρξης ανωνύμων μετοχών η μετατροπή τους σε κοινές καθίσταται υποχρεωτική . Η έκδοση ανώνυμων μετοχών έχει ήδη σταματήσει από την δημοσίευση του ν.4548/18. Ως εκ τούτου μέχρι και την 31/12/2019 η ΑΕ οφείλει να ακολουθήσει τις διαδικασίες του άρθρου 184. Από την 01/01/2020 και ενόσω οι μετοχές παραμένουν ανώνυμες οι μέτοχοι δεν μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα τους (συμμετοχής σε ΓΣ, δικαίωμα ψήφου, συμμετοχή στα κέρδη της εταιρείας κτλ.). Οι ανώνυμες μετοχές δεν μεταβιβάζονται και δεν μπορούν να εγγραφούν στις ενώσεις μετόχων του άρθρου 144.
3.    Επανεγγραφή στο ΓΕΜΗ μετά την περάτωση εκκαθάρισης
Με την νέα ρύθμιση του άρθρου 17 0   η επανεγγραφή στο ΓΕΜΗ μετά την περάτωση της εκκαθάρισης πραγματοποιείται μόνο μετά από απόφαση δικαστηρίου με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων και με την οποία διορίζεται και εκκαθαριστής.
4.    Εκκαθάριση και τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης
Νέα διαδικασία τέθηκε με τα άρθρα 167-169 του ν.4548/18 αναφορικά με την διαδικασία εκκαθάρισης. Αφενός μεν εγκρίνεται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων μόνο οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος εκκαθάρισης και ο εκκαθαριστής/εκκαθαριστές ζητά την διαγραφή της εταιρείας κατά άρθρο 170 και αφετέρου οι οικονομικές καταστάσεις έναρξης και ενδιάμεσων χρήσεων υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ΓΕΜΗ από τον εκκαθαριστή/εκκαθαριστές. Ωστόσο πλέον είναι δυνατή η διανομή περιουσιακών στοιχείων (π.χ. ακινήτων) στους μετόχους για τα οποία ο ΚΝ.2190/20 προέβλεπε ρευστοποίηση. Η διαδικασία αυτή θα λειτουργήσει θετικά για την περάτωση εκκαθάρισης περιπτώσεων ΑΕ που τυχόν ακίνητα δεν ήταν δυνατό να ρευστοποιηθούν.

ΕΝΟΤΗΤΑ 10
(Οδηγίες προς τις Υπηρεσίες)

Εφιστούμε την προσοχή των αρμόδιων Υπηρεσιών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή (Δ/νση Εταιρειών), των Διευθύνσεων Ανάπτυξης των Περιφερειακών Ενοτήτων της χώρας και των Υπηρεσιών Γ.Ε.ΜΗ. της χώρας όπως εφαρμόσουν την παρούσα εγκύκλιο σύμφωνα με το περιεχόμενο της και χωρίς παρέκκλιση από αυτό.


ΑΚΡΙΒΕΣ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ

Προστασίας Καταναλωτή
Κ.Α.Α. ΜΠΕΡΔΟΥΣΗ ΕΛΕΝΗ


Ο Γενικός Γραμματέας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή
Δημήτριος Αυλωνίτης






1 Άρθρο 9 παρ. 2. « Η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της εγκρίνονται, ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της Περιφερειακής ενότητας της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του ν. 3419/2005 (Α’ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, του καταστατικού και των διατάξεων του ν. 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στο πρώτο εδάφιο, όπως μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους»
2 Άρθρο 9 παρ. 3. «Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών:
α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ΄ του άρθρου 2 του παρόντος,
β) των μεγάλων οντοτήτων της παρ. 6 του άρθρου 2 του ν. 4308/2014 (Α΄ 251), καθώς και κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται ρητά από διάταξη νόμου
γ) των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Από την ίδια υπηρεσία τηρείται το Γ.Ε.ΜΗ. των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της περίπτωσης γ', καθώς και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος των περιπτώσεων β' και γ' του Παραρτήματος Α' του ν. 4308/2014 (Α' 251)».
3 Άρθρο 15 παρ.1 ν.3419/05 ««1. Με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, επέρχονται, ως προς τις ομόρρυθμες εταιρείες, τις ετερόρρυθμες εταιρείες (απλές ή κατά μετοχές), τις ανώνυμες εταιρείες, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, τους αστικούς συνεταιρισμούς, τις εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και τους υπόχρεους που αναφέρονται στην περίπτωση β` της παραγράφου 2 του άρθρου 1, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α. Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα που ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο αποκτούν νομική προσωπικότητα.
β. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας που ρυθμίζουν τη μετατροπή ή το μετασχηματισμό των εταιρειών, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1.
γ. Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού.
δ. Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.
ε. Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης.
στ. Επέρχεται η αναβίωση».
4 Άρθρο 137 παρ.5 « Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας:
α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός αν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας,
β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός αν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας,
γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός αν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης,
δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός αν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων,
ε) μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης της παραγράφου 4 του άρθρου 122, των παραγράφων 3 έως 5 του άρθρου 123 και των άρθρων 128 και 129».
5 Άρθρο 9 παρ. 12 «Η ακυρωσία απόφασης δεν εμποδίζει την καταχώριση της τελευταίας στο Γ.Ε.ΜΗ.. Η αγωγή ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης, που έχει καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., η δικαστική απόφαση παντός βαθμού δικαιοδοσίας που απαγγέλλει την ακύρωσή της και η δικαστική απόφαση με την οποία διατάσσονται ασφαλιστικά μέτρα ή αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα».
6 Άρθρο 7 παρ. 4 ν.3419/05 «Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. του Επιμελητηρίου, με την παραλαβή της αίτησης, των δικαιολογητικών και των συνοδευτικών εγγράφων, προβαίνει χωρίς υπαίτια καθυστέρηση στην πρωτοκόλληση της αίτησης και ελέγχει τα δικαιολογητικά και συνοδευτικά έγγραφα ως προς την πληρότητα, την ακρίβεια, τη σαφήνεια και τη νομιμότητά τους».
7 ΥΑ υπ’ αριθμ. 117036/2015 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού (ΦΕΚ Β' 2490) «Μεταβίβαση του δικαιώματος υπογραφής «Με εντολή Υπουργού» στο Γενικό Γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, στους Προϊσταμένους των Γενικών Διευθύνσεων, Διευθύνσεων και Τμημάτων της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας, Ανάπτυξης και Τουρισμού».
8 Σημειώνουμε ότι οι Υπηρεσίες της Δ/νσης Εταιρειών διενεργούν τόσο τον έλεγχο νομιμότητας όσο και τον έλεγχο πληρότητας και πραγματοποιούν τις σχετικές καταχωρίσεις των πράξεων και στοιχείων στο Π/Σ του ΓΕΜΗ.
9 Άρθρο 7 παρ.9 ν.3419/05 « α) Μεταβολές στις πράξεις και τα στοιχεία της παραγράφου 2α του άρθρου 6 καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύονται στο διαδικτυακό του τόπο, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών, το αργότερο, από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης για τις εν λόγω μεταβολές. Εντός της προθεσμίας αυτής διενεργείται έλεγχος νομιμότητας, όπου απαιτείται. Ταυτόχρονη υποβολή ασυνήθως μεγάλου αριθμού αιτήσεων για καταχώριση δυνατόν να δικαιολογεί την ανάλογη παράταση της προθεσμίας.
β) Η περίπτωση α δεν ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 6 παρ. 2 α περ. στ»
10 Νόμος περί Δημοσιών Οργανισμών και ΔΕΚΟ (ΦΕΚ Α’ 314/2005).
11 Άρθρο 24 παρ. 4 του ν.4548/18 «Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται κατά τον παρόντα νόμο.
12 Η εν λόγω διάταξη καταλαμβάνει τον Υπουργό Οικονομίας & Ανάπτυξης από την 01/07/2019 και μετά.
13 Άρθρο 2 παρ. ια ν. 4548/18 « «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις: οι αντίστοιχες οντότητες του ν. 4308/2014 (Α΄ 251). Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ».
14 Στην περίπτωση αυτή δεν μπορεί να υπάρξει «προσαρμογή» καταστατικού. Τονίζουμε, ωστόσο, τις διατάξεις των άρθρων10, 20 παρ. 1, , 20 παρ. 9 και 165 παρ. 1 περ. α.
15 Η απόφαση της Γ.Σ. που πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον
αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών καλύπτεται μερικώς από το Π/Σ ΓΕΜΗ.
16 Η θητεία και ο αριθμός μελών του Δ.Σ. να είναι σύμφωνα με τα αντίστοιχα άρθρα του καταστατικού & ο αριθμός των μελών που εκλέγονται πρέπει να είναι τουλάχιστον τρία (3).
17 Η εκλογή ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται και τα εναπομείναντα μέλη του Δ.Σ. που αποφασίζουν την αντικατάσταση πρέπει να είναι τουλάχιστον τρία (3).
18 Δ.Σ. που αναθέτει τις αρμοδιότητες με απαρτία 3 τουλάχιστον παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων ( από τα τακτικά ή αναπληρωματικά μέλη του).
19 Τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που: αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, ββ) έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, συλλέγονται από το Π/Σ ΓΕΜΗ.
20 Με πλειοψηφία 2/3 του συνόλου των μελών του αν η εκλογή είχε γίνει με απόφαση Γ.Σ. ή είχε οριστεί στο αρχικό καταστατικό.
21 Πρέπει να προβλέπεται η δυνατότητα στο καταστατικό. Η θητεία να είναι σύμφωνη με τα αντίστοιχα άρθρα του Καταστατικού.
22 Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων μπορείτε να ανατρέξετε στην Εγκύκλιο της Υπηρεσίας μας με αριθμ. Πρ. 62784/2017 (ΑΔΑ:ΨΟΥΨ465ΧΙ8-ΒΜ4)
23 Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων μπορείτε να ανατρέξετε στην Εγκύκλιο της Υπηρεσίας μας με αριθμ. Πρ. 62784/2017 (ΑΔΑ:ΨΟΥΨ465ΧΙ8-ΒΜ4)
24 Οικονομικές καταστάσεις π.χ. 3μηνης, 6μηνης, 9μηνης κ.ο.κ. περίοδου π.χ.(01/01-30/05/20ΧΧ)
25 Άρθρο 159 «Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών»
1.............................................................................................................................................................................................................................................................................
2. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.
3. Η έννοια της διανομής των παραγράφων 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων από μετοχές.
26 Η ΥΓΕΜΗ θέτει ως εκκαθαριστές το τελευταίο Δ.Σ.
27 Παρ.4 του άρθρου 4 του ν.4548/18. «4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις προσαρμογής στοιχείων του καταστατικού, που γίνονται με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου αυτό να εμφανίζει τις μεταβολές που έλαβαν χώρα, ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου όπως, ενδεικτικά, είναι οι περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 28, της παραγράφου 3 του άρθρου 58 και της παραγράφου 4 του άρθρου 71. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα».
28 Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 25, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».
29 Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την υποχρέωση της εταιρείας να ενημερώσει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρόπους, τη διαδικασία ενημέρωσης ή και επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης ή αποστολής της στους μετόχους. Σε αυτές τις περιπτώσεις η απόδειξη της τήρησης των διατυπώσεων για την ενημέρωση των μετόχων βαρύνει την εταιρεία.
30 Η απαίτηση υπογραφής από τα τρία διαφορετικά πρόσωπα που ο νόμος ορίζει είναι προϋπόθεση για την έγκριση αυτών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και όχι για την καταχώριση από την ΥΓΕΜΗ.
31 Παρ. 1 άρθρου 183 «1. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου».
32 Παρ.2 άρθρου 183 «2. Ανώνυμες εταιρείες που κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση».
33 Παρ.1 άρθρου 170 «1. Με το πέρας της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής μεριμνά για τη διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ.. Τη διαγραφή μπορούν να ζητήσουν και άλλα πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον, σύμφωνα με την περίπτωση ε΄ της παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3419/2005. Η πράξη διαγραφής ανακαλείται με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον προς το δικαστήριο, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, αν αποκαλυφθούν νέα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ή χρέη της, που δεν ικανοποιήθηκαν μολονότι υπήρχε υπόλοιπο ενεργητικού. Στις περιπτώσεις αυτές το δικαστήριο διορίζει εκκαθαριστή και διατάσσει την προσωρινή επανεγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.».Πηγή: Taxheaven