Κωστής Ν. Ντρούκας, MSc
Οικονομολόγος – Σύμβουλος Επιχειρήσεων
Επιστημονικός Συνεργάτης Taxheaven
www.knnconsulting.com | www.transferpricing.gr | www.baddebt.gr
Φάκελος Ενδοομιλικών Συναλλαγών: Εισαγωγή - Αρχικοί Προβληματισμοί (Μέρος 2ο)
Η Επιτροπή Δημοσιονομικών Υποθέσεων αποτελεί το κύριο όργανο φορολογικής πολιτικής του ΟΟΣΑ. Μέσα από το πλαίσιο δημιουργίας συνεχόμενων αναφορών προσπαθεί, και έχει ενθαρρύνει την αποδοχή κοινών ερμηνειών (εναρμόνιση), μειώνοντας έτσι τον κίνδυνο της μη ορθής φορολόγησης που προκύπτει συνήθως από την αλληλεπίδραση των νόμων και των πρακτικών φορολόγησης μεταξύ διαφορετικών κρατών.
Μέσα από το παραπάνω πλαίσιο δράσης, ένα από τα πιο σημαντικά ζητήματα που προέκυψε είναι η ορθή τιμολόγηση μεταξύ των συνδεδεμένων πολυεθνικών επιχειρήσεων (transfer pricing). Ο όρος transfer pricing, που στην Ελλάδα έχει επικρατήσει ως «ενδοομιλική τιμολόγηση ή ενδοομιλικές συναλλαγές», ουσιαστικά αναφέρεται στις τιμές στις οποίες μια επιχείρηση συναλλάσσει φυσικά αγαθά και άυλα περιουσιακά στοιχεία ή παρέχει υπηρεσίες σε άλλες συνδεδεμένες επιχειρήσεις. Με τη σειρά του ο όρος «συνδεδεμένη επιχείρηση», αντικατοπτρίζει τις ειδικές εκείνες συνθήκες των εταιρειών, που όπως αναφέρθηκε στο 1ο μέρος του παρόντος άρθρου, ορίζονται στο άρθρο 9, εδάφια 1α και 1β του Μοντέλου Συμβάσης Αποφυγής Διπλής Φορολογίας του ΟΟΣΑ. Κάτω από αυτές τις συνθήκες, δύο επιχειρήσεις είναι συνδεδεμένες, αν η μία από αυτές συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα στη διοίκηση, στον έλεγχο, ή στο κεφάλαιο της άλλης ή αν τα ίδια άτομα συμμετέχουν άμεσα ή έμμεσα στη διοίκηση, τον έλεγχο, ή το κεφάλαιο και των δύο εταιρειών (δηλαδή αν και οι δύο επιχειρήσεις βρίσκονται κάτω από τον ίδιο έλεγχο). (Article 9 ASSOCIATED ENTERPRISES 1. Where a) an enterprise of a Contracting State participates directly or indirectly in the management, control or capital of an enterprise of the other Contracting State, or b) the same persons participate directly or indirectly in the management, control or capital of an enterprise of a Contracting State and an enterprise of the other Contracting State,)
Στην Ελλάδα παράλληλα, ο όρος «συνδεδεμένη επιχείρηση» ακολουθώντας τις οδηγίες του ΟΟΣΑ, καθορίστηκε σε ένα πιο στενό πλαίσιο συνθηκών. Για την ακρίβεια, σύμφωνα με την περ. ζ του άρθρου 2 (Ορισμοί) του Ν.4172/2013, συνδεδεμένο πρόσωπο ονομάζεται κάθε πρόσωπο, το οποίο συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα στη διοίκηση, τον έλεγχο ή το κεφάλαιο άλλου προσώπου, το οποίο είναι συγγενικό πρόσωπο ή με το οποίο συνδέεται. (Επισήμανση: «συγγενικό πρόσωπο»: ο/η σύζυγος και οι ανιόντες ή κατιόντες σε ευθεία γραμμή. περ. στ) άρθρου 2 Ν.4172/2013).
Ειδικότερα, τα ακόλουθα πρόσωπα θεωρούνται συνδεδεμένα πρόσωπα:
αα) κάθε πρόσωπο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές, μερίδια ή συμμετοχή στο κεφάλαιο τουλάχιστον τριάντα τρία τοις εκατό (33%), βάσει αξίας ή αριθμού, ή δικαιώματα σε κέρδη ή δικαιώματα ψήφου,
Παραδείγματα:
1)
Οι εταιρείες ΑΛΦΑ Α.Ε.,ΒΗΤΑ Α.Ε., ΔΕΛΤΑ Α.Ε. και ΕΨΙΛΟΝ Α.Ε. είναι συνδεδεμένες.
Η εταιρεία ΓΑΜΑ Α.Ε. είναι ανεξάρτητη.
2) 
ββ) δύο ή περισσότερα πρόσωπα, εάν κάποιο πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές, μερίδια δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στο κεφάλαιο τουλάχιστον τριάντα τρία τοις εκατό (33%), βάσει αξίας ή αριθμού, ή δικαιώματα σε κέρδη ή δικαιώματα ψήφου,
Παραδείγματα:
1) 
2)
Επισήμανση: Οι έμμεσες συμμετοχές προκύπτουν με πολλαπλασιασμό των κατεχόμενων ποσοστών μέσω των διαδοχικών βαθμίδων (ΠΟΛ.1142/2.7.2015)
Έστω: Εταιρίες Α, Β, Γ, Δ για τις οποίες ισχύει:
Τότε, βάσει της παραπάνω επισήμανσης, η σύνδεση θα προκύψει ως εξής:
γγ) κάθε πρόσωπο με το οποίο υπάρχει σχέση άμεσης ή έμμεσης ουσιώδους διοικητικής εξάρτησης ή ελέγχου ή ασκεί καθοριστική επιρροή ή έχει τη δυνατότητα άσκησης καθοριστικής επιρροής άλλου προσώπου ή σε περίπτωση που και τα δύο πρόσωπα έχουν σχέση άμεσης ή έμμεσης ουσιώδους διοικητικής εξάρτησης ή ελέγχου ή δυνατότητα άσκησης καθοριστικής επιρροής από τρίτο πρόσωπο.
Παραδείγματα:
1) 
Οι εταιρείες Α και Β θεωρούνται συνδεδεμένες επειδή έχουν κοινό Γενικό Διευθυντή ο οποίος ασκεί καθοριστική επιρροή.
2) 
Ειδικότερες διευκρινίσεις/επισημάνσεις σχετικά με τη σύνδεση προσώπων με βάση την Ελληνική Νομοθεσία:
Διοικητική εξάρτηση (ΠΟΛ.1142/2.7.2015 Άρθρο 2)
- Περισσότερο από το ήμισυ των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή ένας ή περισσότεροι διευθύνοντες σύμβουλοι ή διαχειριστές του διορίζονται από το άλλο πρόσωπο,
- Το ίδιο πρόσωπο ή πρόσωπα που συμμετέχουν στη διοίκηση του ενός προσώπου με την ιδιότητα του διευθύνοντος συμβούλου ή του διαχειριστή, συμμετέχουν και στη διοίκηση του άλλου προσώπου με την ιδιότητα του διευθύνοντος συμβούλου ή διαχειριστή,
- Τρίτο πρόσωπο διορίζει και στα δύο πρόσωπα, περισσότερο από το ήμισυ των μελών του διοικητικού συμβουλίου τους ή έναν ή περισσότερους από τους διευθύνοντες συμβούλους τους ή διαχειριστές τους.
Καθοριστική επιρροή (ΠΟΛ.1142/2.7.2015 Άρθρο 2)
- Το πρόσωπο (εξαιρουμένων των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων) έχει δανείσει ή παρέχει εγγυήσεις για πιστώσεις του άλλου προσώπου και το ύψος του δανείου και των εγγυήσεων (αθροιστικά) υπερβαίνει το πενήντα τοις εκατό (50%) του συνόλου του ενεργητικού του δανειολήπτη,
- Τρίτο πρόσωπο (εξαιρουμένων των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων) έχει δανείσει ή παρέχει εγγυήσεις για πιστώσεις και στα δύο πρόσωπα και το ύψος του δανείου και των εγγυήσεων (αθροιστικά) υπερβαίνει το πενήντα τοις εκατό (50%) του συνόλου του ενεργητικού των δανειοληπτών,
- Το ένα πρόσωπο προμηθεύει ή ορίζει τον/τους προμηθευτές σε ποσοστό τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατό (90%) των πρώτων και βοηθητικών υλών που απαιτούνται για την παραγωγή του συνόλου των προϊόντων του άλλου προσώπου και προκύπτει από σύμβαση (έγγραφη ή προφορική) ότι καθορίζει τις τελικές τιμές πώλησης των προϊόντων.
Κοινοπραξίες και Φυσικά Πρόσωπα (ΠΟΛ.1142/2.7.2015 Άρθρο 3)
Υποχρέωση τήρησης της «αρχής των ίσων αποστάσεων», κατάρτισης φακέλου τεκμηρίωσης και υποβολής συνοπτικού πίνακα πληροφοριών έχει κάθε είδους κοινοπραξία για τις συναλλαγές της με συνδεδεμένα πρόσωπα. Αντίθετα, η ως άνω υποχρέωση δεν καταλαμβάνει σε καμία περίπτωση φυσικά πρόσωπα, ανεξάρτητα εάν αυτά ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα (ατομική επιχείρηση) ή όχι, για τις συναλλαγές τους με άλλα συνδεδεμένα πρόσωπα.
Συμβάσεις δικαιόχρησης (franchising) (ΠΟΛ.1142/2.7.2015 Άρθρο 2)
Η σχέση δικαιοπαρόχου – δικαιοδόχου σε περιπτώσεις συμβάσεων δικαιόχρησης (franchising) δεν συνιστά από μόνη της σχέση σύνδεσης κατά την έννοια της περ. ζ” του άρθρου 2 του ν.4172/2013, – η σχέση του αποκλειστικού ή κύριου προμηθευτή εμπορευμάτων ή παροχής υπηρεσιών ενός προσώπου σε άλλο πρόσωπο, δεν συνιστά από μόνη της σχέση σύνδεσης κατά την έννοια της περ. ζ” του άρθρου 2 του ν.4172/2013.
Απαλλαγή τεκμηρίωσης (ΠΟΛ.1142/2.7.2015 Άρθρο 3)
Επισημαίνεται ότι τα νομικά πρόσωπα και οι νομικές οντότητες, τα οποία απαλλάσσονται της φορολογίας εισοδήματος (φορείς γενικής κυβέρνησης, με εξαίρεση το εισόδημα που αποκτούν από κεφάλαιο και υπεραξία μεταβίβασης κεφαλαίου, Τράπεζα της Ελλάδος, εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου κλπ) βάσει των διατάξεων του ν.4172/2013 ή ειδικών διατάξεων νόμων, δεν έχουν υποχρέωση τεκμηρίωσης των συναλλαγών τους με συνδεδεμένα πρόσωπα.
Όλα τα παραπάνω, ουσιαστικά δημιουργήθηκαν μέσα από το πρίσμα της προσαρμογής των οδηγιών του ΟΟΣΑ στην Ελληνική πραγματικότητα. Δημιουργήθηκε δηλαδή το πρώτο εναρμονισμένο πλαίσιο για την ομαλή και άρτια τεκμηρίωση των ενδοομιλικών συναλλαγών με τέτοιο τρόπο ούτως ώστε να καταστεί δυνατό το κριτήριο της συγκρισιμότητας ως κύριο εργαλείο για την ορθή τιμολόγηση. Εξάλλου, είναι γεγονός ότι, οι τιμές ενδοομιλικών συναλλαγών είναι σημαντικές τόσο για τους φορολογούμενους όσο και για τις φορολογικές διοικήσεις, διότι καθορίζουν σε μεγάλο βαθμό τα έσοδα και τα έξοδα, και ως εκ τούτου τα φορολογητέα κέρδη, των συνδεδεμένων εταιρειών σε διαφορετικά φορολογικά καθεστώτα.
Τα θέματα της τιμολόγησης των ενδοομιλικών συναλλαγών αρχικά προέκυψαν κυρίως μέσω του εμπορικού δικαίου και τις αρχές του υγιούς και πλήρους ανταγωνισμού, σε συναλλαγές συνδεδεμένων εταιρειών που λειτουργούσαν εντός του ίδιου φορολογικού συστήματος (εθνικό καθεστώς). Παρόλα αυτά οι κατευθυντήριες οδηγίες του ΟΟΣΑ δεν εξετάζουν συναλλαγές ημεδαπών συνδεδεμένων προσώπων αλλά προσπαθούν να εστιάσουν στις διεθνείς επιπτώσεις και πτυχές της ενδοομιλικής τιμολόγησης.
Οι διεθνείς αυτές πτυχές αποδεικνύεται στην πράξη ότι είναι πιο δύσκολο να αντιμετωπιστούν επειδή περιλαμβάνουν περισσότερα από ένα φορολογικά συστήματα και ως εκ τούτου κάθε προσαρμογή στις τιμές των ενδοομιλικών συναλλαγών σε ένα φορολογικό σύστημα συνεπάγεται ότι είναι αναγκαία μία αντίστοιχη αλλαγή σε ένα άλλο φορολογικό καθεστώς. Ωστόσο, εάν το άλλο φορολογικό καθεστώς δε συμφωνεί να κάνει μία αντίστοιχη προσαρμογή τότε ο όμιλος των πολυεθνικών εταιρειών θα φορολογηθεί διπλά για αυτό το μέρος των κερδών του που κρίνεται μονομερώς ότι δεν τηρεί τις συνθήκες του πλήρους ανταγωνισμού. Προκειμένου να ελαχιστοποιηθεί ο κίνδυνος της διπλής φορολογίας, απαιτείται η διεθνής εναρμόνιση (συναίνεση) με την οποία θα καθοριστούν για φορολογικούς σκοπούς οι τιμές των διασυνοριακών ενδοομιλικών συναλλαγών.
Ιστορικά, ξεκινώντας από το 1979, ο ΟΟΣΑ μέσα από ένα συνεχές πλαίσιο δράσεων, οδηγιών και αναφορών από ειδικές ομάδες εργασίας, έχει προσπαθήσει να ενσωματώσει εμπειρίες και πρακτικές των κρατών μελών του σε όλο σχεδόν το φάσμα της ενδοομιλικής τιμολόγησης. Αυτό ήταν αναγκαίο και επιβεβλημένο μιας και η παγκόσμια οικονομία μεταβάλλεται και οι φορολογικές διοικήσεις καλούνται να επιλύσουν ολοένα και πιο δυσεπίλυτα προβλήματα για τον ορθό προσδιορισμό της φορολογητέας ύλης.
Οι κυριότερες εκδόσεις/προσθήκες/αποφάσεις των κατευθυντήριων οδηγιών του ΟΟΣΑ ανά χρονολογία απεικονίζονται στον παρακάτω πίνακα.
| Έκθεση του ΟΟΣΑ για την τιμολόγηση των ενδοομιλικών συναλλαγών και τις πολυεθνικές εταιρείες (1979). Στις 27 Ιουνίου του 1995 υιοθετήθηκαν στην αρχική τους έκδοση (μορφή) από την Επιτροπή Δημοσιονομικών Υποθέσεων και στις 13 Ιουλίου του ίδιου έτους εγκρίθηκαν από το Συμβούλιο του ΟΟΣΑ για δημοσίευση . |
| Αναφορά (Report) σχετικά με τα άυλα περιουσιακά στοιχεία και τις υπηρεσίες η οποία υιοθετήθηκε από την Επιτροπή Δημοσιονομικών Υποθέσεων στις 23 Ιανουαρίου 1996 [DAFFE / CFA (96) 2] και την οποία ενέκρινε το Συμβούλιο στις 11 Απριλίου 1996 [C (96) 46] VI και VII, ενσωματώθηκε στα κεφάλαια 6 και 7. |
| Αναφορά (Report) σχετικά με τις συμφωνίες (συμβάσεις) κατανομής κόστους (Cost Contribution Arrangements - CCA) η οποία υιοθετήθηκε από την Επιτροπή Δημοσιονομικών Υποθέσεων στις 25 Ιουνίου 1997 [DAFFE/CFA(97)27] και εγκρίθηκε από το Συμβούλιο στις 24 Ιουλίου 1997 [C(97)144], ενσωματώθηκε στο κεφάλαιο 8. |
| Αναφορά (Report) στις οδηγίες σχετικά με τις διαδικασίες ελέγχου των τιμολογήσεων των ενδοομιλικών συναλλαγών και τη συμμετοχή της επιχειρηματικής κοινότητας (δραστηριότητας) [DAFFE/CFA/WD(97)11/REV1], η οποία υιοθετήθηκε από την Επιτροπή Δημοσιονομικών Υποθέσεων στις 24 Ιουνίου 1997 και εγκρίθηκε από το Συμβούλιο στις 23 Οκτωβρίου 1997 [C(97)196], συμπεριλήφθηκε στα παραρτήματα. |
| Αναφορά (Report) σχετικά με τις διατάξεις περί της προέγκρισης μεθοδολογίας ενδοομιλικής τιμολόγησης (Advance Pricing Arrangement – APA) στο πλαίσιο της διαδικασίας αμοιβαίων συμφωνιών που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Φορολογικών Υποθέσεων στις 30 Ιουνίου 1999 [DAFFE/CFA(99)31] και από το Συμβούλιο στις 28 Οκτωβρίου του ίδιου έτους [C(99)138] συμπεριλήφθηκαν στα παραρτήματα. |
| Αναφορά (Report) σχετικά με την τιμολόγηση ενδοομιλικών συναλλαγών στις περιπτώσεις των επιχειρηματικών αναδιαρθρώσεων, που υιοθετήθηκαν από την Επιτροπή Δημοσιονομικών Υποθέσεων στις 22 Ιουνίου 2010 [CTPA/CFA(2010)46] και εγκρίθηκαν από το Συμβούλιο στις 22 Ιουλίου 2010 [Annex I C(2010)99], συμπεριλήφθηκαν στο κεφάλαιο 9. |
Οι αναφορές/οδηγίες αναλύουν κυρίως τις μεθόδους για την αξιολόγηση του κατά πόσον οι συνθήκες των εμπορικών και χρηματοοικονομικών σχέσεων εντός μιας πολυεθνικής εταιρείας ικανοποιούν την αρχή του πλήρους ανταγωνισμού και παρουσιάζουν την πρακτική εφαρμογή αυτών των μεθόδων. Αποτελούν δηλαδή το σημαντικότερο εργαλείο της προσπάθειας φορολογικής εναρμόνισης σε επίπεδο θεσμικού πλαισίου για όλα τα κράτη-μέλη του ΟΟΣΑ. Μέσα από αυτό, τα κράτη-μέλη ενθαρρύνονται να ακολουθήσουν αυτές τις οδηγίες στις εγχώριες πρακτικές τιμολόγησης και οι φορολογούμενοι ενθαρρύνονται να ακολουθήσουν αυτές τις οδηγίες κατά την αξιολόγηση για φορολογικούς σκοπούς του αν η τιμολόγηση των συναλλαγών τους συμμορφώνεται με την τήρηση της αρχής των ίσων αποστάσεων. Παράλληλα, μέσα από το θεσμικό πλαίσιο που προτείνεται αναδεικνύεται και ένα πρόσθετο σημαντικό ζήτημα. Αυτό αφορά στην ανάγκη των φορολογικών διοικήσεων να λαμβάνουν υπόψη την εμπορική πρακτική (πολιτική) του φορολογούμενου (των επιχειρήσεων) σχετικά με την εφαρμογή του πλήρους ανταγωνισμού στις πρακτικές εξέτασής τους και να αναλάβουν να αναλύσουν την τιμολόγηση των συναλλαγών μέσα από αυτή τη σκοπιά (λειτουργική ανάλυση).
Τέλος, οι προαναφερόμενες οδηγίες αποσκοπούν πρωτίστως στο να ρυθμίσουν τις περιπτώσεις τιμολόγησης συναλλαγών σε διαδικασίες αμοιβαίας συμφωνίας μεταξύ των κρατών-μελών του ΟΟΣΑ και ενδεχομένως στις διαδικασίες «διαιτησίας». Παρέχουν μία πρόσθετη καθοδήγηση όταν έχει γίνει μια αντίστοιχη αίτηση προσαρμογής. Ειδικότερα, το άρθρο 9 της Σύμβασης Αποφυγής Διπλής Φορολογίας του ΟΟΣΑ καθιστά σαφές ότι το κράτος από το οποίο απαιτείται μία αντίστοιχη προσαρμογή θα πρέπει να συμμορφώνεται με την απαίτηση αυτή μόνο αν το κράτος θεωρεί ότι το μέγεθος υπό προσαρμογή κερδών αντικατοπτρίζει σωστά τη φορολογητέα ύλη αν οι συναλλαγές πραγματοποιούνται υπό τις συνθήκες της αρχής πλήρους ανταγωνισμού. Αυτό σημαίνει στην πράξη ότι το κράτος που πρότεινε την αρχική προσαρμογή φέρει το βάρος να αποδείξει στο άλλο κράτος ότι η προσαρμογή δικαιολογείται τόσο επί της αρχής όσο και ως προς το ποσό. Μέσα σε αυτό τον «κανόνα» θα πρέπει να εξετάζεται η ισορροπία μεταξύ των ΠΕ και των φορολογικών διοικήσεων, η οποία επί της αρχής αφορά και στην κατανομή τους βάρους της απόδειξης μεταξύ τους.
Στα περισσότερα φορολογικά καθεστώτα η φορολογική διοίκηση φέρει το βάρος της απόδειξης το οποίο μπορεί να απαιτήσει από αυτή να καταδείξει εκ πρώτης όψεως ότι η τιμολόγηση του φορολογούμενου είναι ασυμβίβαστη (δεν συνάδει) με την αρχή του πλήρους ανταγωνισμού. Ωστόσο, πρέπει να σημειωθεί ότι ακόμη και σε μια τέτοια περίπτωση, η φορολογική διοίκηση μπορεί να υποχρεώσει τον φορολογούμενο να προσκομίσει σχετικά στοιχεία/αρχεία ώστε να μπορέσει η φορολογική διοίκηση να εξετάσει τις ελεγχόμενες συναλλαγές. Σε άλλα φορολογικά συστήματα, ο φορολογούμενος (ΠΕ) φέρει το βάρος της απόδειξης. Ανεξάρτητα όμως από το ποιος φέρει το βάρος της απόδειξης, θα πρέπει να εκτιμηθεί η δίκαιη κατανομή του, λαμβάνοντας υπόψη μια σειρά από παραδοχές και διαδικασίες που απορρέουν από την πρακτική/μεθοδολογία τεκμηρίωσης των τιμών των ενδοομιλικών συναλλαγών. Για να καταστεί σαφής η σπουδαιότητα της δίκαιης κατανομής του βάρους της απόδειξης, αρκεί να αναλογιστεί κανείς τι θα μπορούσε διαδικαστικά να προκύψει αν μια ενδοομιλική συναλλαγή μιας ΠΕ λάμβανε χώρα σε δύο διαφορετικά καθεστώτα με δύο διαφορετικές προσεγγίσεις στον τομέα της κατανομής του βάρους της απόδειξης. Αν δηλαδή στο ένα κράτος το βάρος της απόδειξης το έφερε η ΠΕ (ο φορολογούμενος) και στο άλλο κράτος το βάρος της απόδειξης το έφερε η φορολογική διοίκηση. Γίνεται λοιπόν ξεκάθαρο, ακόμα και μέσα από την πρακτική αλλά και την ουσία της τεκμηρίωσης των ενδοομιλικών συναλλαγών, ότι τα μέρη (κράτη) που δραστηριοποιείται μια ΠΕ μέσω της συνδεδεμένης της οφείλουν να εναρμονιστούν σε μεγάλο βαθμό ως προς τη μεθοδολογία της τεκμηρίωσης η οποία εν πολλοίς ξεκινά και από την δίκαιη κατανομή τους βάρους της απόδειξης.
Συμπεράσματα Εισαγωγής Ενδοομιλικών Συναλλαγών – Αρχικοί Προβληματισμοί (Μέρος 1ο & Μέρος 2ο)
1. Οι ιδιαιτερότητες των επιπτώσεων της ενδοομιλικής τιμολόγησης έχουν αναδειχθεί από το 1979 (Transfer Pricing & Multinational Enterprises, Report of the OECD Committee on Fiscal Affairs, 1979).
2. Αρχή του προβλήματος: Πολυεθνικές εταιρείες (ΠΕ) = κεντρική διοίκηση “vs” ανάγκη συμμόρφωσης με τους εθνικούς νόμους των χωρών στις οποίες δραστηριοποιούνται μέσω των συνδεδεμένων τους.
3. Καθορισμός και προσδιορισμός φορολογητέας ύλης: 1η Περίπτωση – Πηγή προέλευσης εισοδήματος και 2η Περίπτωση – Φορολογική κατοικία. Αναγκαία η εναρμόνιση.
4. Η ανάγκη για εναρμόνιση οδήγησε στην αντιμετώπιση των συνδεδεμένων μερών των ΠΕ ως ξεχωριστές, μεμονωμένες οντότητες για τον καθορισμό του φορολογητέου εισοδήματος τους μέσα στην επικράτεια στην οποία δραστηριοποιούνται.
5. Το θεσμικό πλαίσιο καθορίζεται εν πολλοίς από την Πρότυπη Σύμβαση Φορολογίας του ΟΟΣΑ για το εισόδημα και το κεφάλαιο (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital (OECD Model Tax Convention)).
6. Το άρθρο 9 της παραπάνω σύμβασης αφορά στη φορολόγηση των κερδών των συνδεδεμένων εταιρειών και εφαρμόζει την αρχή του πλήρους ανταγωνισμού (αρχή των ίσων αποστάσεων). Καθορίζει επίσης την έννοια των συνδεδεμένων προσώπων. Στην Ελλάδα ο προσδιορισμός των συνδεδεμένων προσώπων καθορίζεται σε ένα πιο στενό και υπό σημαντικές προϋποθέσεις πλαίσιο. (Βλέπε παραπάνω ορισμούς και παραδείγματα).
7. Κριτήριο της συγκρισιμότητας. Το σημαντικότερο εργαλείο για την ορθή ενδοομιλική τιμολόγηση.
8. Σημαντικές εκδόσεις/αναφορές/οδηγίες από το ΟΟΣΑ. (Βλέπε παραπάνω πίνακα).
9. Απαιτούμενη η συνεργασία μεταξύ φορολογικών διοικήσεων διαφορετικών κρατών και εναρμονισμός στη διαδικασία καθορισμού για τη δικαιότερη κατανομή του βάρους της απόδειξης.
Πηγή: Taxheaven
