ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΝΟΜΟΥ

«ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ Ν.3190/1955 ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΙΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' - ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

ΑΡΘΡΟ 1° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου Α' του ν. 3190/1955

Το πρώτο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο Α «Γενικαί Διατάξεις» του ν. 3190/1955. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Με την παρ. 1 του σχεδίου νόμου τροποποιείται το άρθρο 2 «Επωνυμία» του ν. 3190/1955. Με τις νέες διατάξεις προβλέπεται ότι

α) η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ) δεν είναι υποχρεωτικό να σχηματίζεται από τα ονόματα των εταίρων ή από το αντικείμενο της επιχείρησης, όπως ίσχυε μέχρι σήμερα, αλλά ότι μπορεί να σχηματισθεί και από άλλες ενδείξεις («φανταστική» επωνυμία). Είναι σαφές ότι ακόμα και στην περίπτωση επιλογής «φανταστικής» επωνυμίας, θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να τηρούνται οι γενικά παραδεκτές αρχές περί επωνυμιών και κυρίως η αρχή της αλήθειας, η οποία επιβάλλει στον επιχειρηματία να μη χρησιμοποιεί επωνυμία που μπορεί να παραπλανήσει το κοινό όσον αφορά στην πραγματική του ταυτότητα, το είδος και την έκταση της επιχείρησης του ή τις σχέσεις του με τρίτους. Στο πλαίσιο των ανωτέρω, σημειώνεται ότι, εάν αναφέρεται στην επωνυμία το αντικείμενο δραστηριότητας της εταιρίας, τότε σε περίπτωση που ο σκοπός εκτείνεται σε πολλά αντικείμενα, στην επωνυμία αναφέρονται τα κυριότερα από αυτά. Επιπλέον, η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαίως και τη μεταβολή της εταιρικής επωνυμίας, με την οποία η εταιρία είναι ήδη γνωστή στις συναλλαγές. Επίσης, προβλέπεται ότι η επωνυμία της ΕΠΕ μπορεί να σχηματιστεί ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες. Και οι δυο αυτές προτάσεις λαμβάνουν υπόψη την πραγματικότητα των συναλλαγών, όπου είναι πολύ συχνό το φαινόμενο οι εταιρείες να έχουν επωνυμίες υποκειμενικές και όχι αντικειμενικές, καθώς επίσης και να διατυπώνουν τις επωνυμίες τους κατευθείαν με λατινικούς χαρακτήρες κι όχι με ελληνικούς, κάτι που με το γράμμα του νόμου (ως έχει μέχρι την παρούσα τροποποίηση) δεν ήταν σήμερα επιτρεπτό στην επωνυμία αλλά μόνο στο διακριτικό τίτλο μιας εταιρείας.

β) Η νομική μορφή της εταιρείας (είτε ολογράφως είτε σε συντομογραφία) πρέπει σε κάθε περίπτωση να αναγράφεται με ελληνικούς χαρακτήρες, ακόμα και εάν η υπόλοιπη επωνυμία έχει σχηματιστεί με λατινικούς.

γ) Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, μπορεί είτε να χρησιμοποιείται η επωνυμία με λατινικούς χαρακτήρες που έχει ήδη επιλεγεί είτε, εάν έχει επιλεγεί επωνυμία με ελληνικούς χαρακτήρες, αυτή να αποδίδεται ή να μεταφράζεται στην ξένη γλώσσα αποδίδοντας τη νομική μορφή με τους όρους Limited Liability Company, LLC ή LTD.

Καθίσταται σαφές από τα ανωτέρω ότι ναι μεν είναι αποδεκτές μικτές επωνυμίες (δηλ. με ελληνικούς και λατινικούς χαρακτήρες», υπό δύο όμως προϋποθέσεις: πρώτον, η νομική μορφή να είναι στην ελληνική γλώσσα και μόνο στις συναλλαγές με το εξωτερικό να εκφράζεται με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος και δεύτερον, δεν είναι επιτρεπτό στην ίδια λέξη να υπάρχει μείγμα ελληνικών και λατινικών χαρακτήρων.

Παραδείγματα αποδεκτών επωνυμιών βάσει της νέας ρύθμισης είναι τα «ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΠΟΒΛΗΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ», «TRASH MANAGEMENT ΕΠΕ», «ΚΑΘΑΡΗ ΠΟΛΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» «Α.Γ. ΕΤΑΙΡΟΣ & Β.Δ. ΙΔΡΥΤΗΣ ΕΠΕ» «Α.Γ. ΕΤΑΙΡΟΣ & Β.Δ. ΙΔΡΥΤΗΣ TRASH MANAGEMENT ΕΠΕ». Οι επωνυμίες αυτές για τις συναλλαγές με το εξωτερικό μπορούν να αποδίδονται ως «DIAHIRISI APOVLITON LIMITED LIABILITYCOMPANY», «TRASH MANAGEMENT LTD», «KATHARI POLI LIMITED LIABILITY COMPANY», «CLEAN CITY LLC», «A.G. ETAIROS & B.D. IDRITIS LLC» κοκ.

Με τις παρ. 2 έως 4 του άρθρου 1 του σχεδίου νόμου τροποποιούνται στοιχεία του άρθρου 4 «Εταιρικό κεφάλαιο» του ν. 3190/1955, ούτως ώστε να καταστεί σαφές ότι: α) η ΕΠΕ ως κεφαλαιουχική εταιρεία πρέπει οπωσδήποτε να έχει κεφάλαιο, το οποίο σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος. Το ύψος του κεφαλαίου καθορίζεται ελεύθερα. Οι εισφορές σε είδος θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να αποτιμηθούν σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2190/20.

β) Η ονομαστική αξία των εταιρικών μεριδίων μιας ΕΠΕ επίσης καθορίζεται ελεύθερα από τους εταίρους, σε καμία όμως περίπτωση δεν μπορεί να είναι μικρότερη του ενός (1) ευρώ, και γ) τυχόν αλλαγές στο ύψος του εταιρικού κεφαλαίου πρέπει να αντικατοπτρίζονται στην αξία των μερίδων και των μεριδίων συμμετοχής, χωρίς πάντως να είναι ποτέ δυνατή η μείωση της ονομαστικής αξίας του μεριδίου κάτω από το ένα (1) ευρώ.

Δ) Επικαιροποιούνται τα στοιχεία τα οποία πρέπει να περιλαμβάνονται στα έντυπα της εταιρείας («επιστολές και έγγραφα παραγγελίας», όπως ορίζεται στην Οδηγία (EE) 2017/1132) με την αντικατάσταση της αναφοράς στο μητρώο ΕΠΕ με αναφορά στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) του ν. 3419/2005 το οποίο έχει αντικαταστήσει όλα τα προϋπάρχοντα εταιρικά μητρώα.

Τέλος, με την παρ. 5 του άρθρου 1 του σχεδίου τροποποιείται η παρ. 1 του άρθρου 5 «Εισφοραί εις είδος» του ν. 3190/1955 προκειμένου να καταστεί σαφές ότι εισφορές σε είδος για το σχηματισμό του κεφαλαίου μιας ΕΠΕ είναι βέβαια επιτρεπτές, όπως έχει ήδη διευκρινιστεί στο προηγούμενο άρθρο, υπό την προϋπόθεση όμως ότι το εισφερόμενο αγαθό είναι δεκτικό αποτίμησης και εγγραφής στον ισολογισμό.

ΑΡΘΡΟ 2° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου Β' του ν. 3190/1955

Το δεύτερο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο Β' «Σύστασις της Εταιρείας» του ν. 3190/1955. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Με τις παρ. 1 έως 3 του άρθρου 2 του σχεδίου νόμου τροποποιείται το άρθρο 6 «Περιεχόμενον εταιρικής συμβάσεως». Ειδικότερα με την παρ. 2 ορίζεται ότι:

α) η σύσταση ΕΠΕ γίνεται πάντα με συμβολαιογραφικό έγγραφο, εκτός εάν από τους ιδρυτές εταίρους επιλεγεί η χρήση του προτύπου καταστατικού που προβλέπεται στο άρθρο 9 του ν. 4441/2016 και μόνο στην περίπτωση που ακολουθηθεί πιστά και χωρίς καμία παρέκκλιση το αποκλειστικό περιεχόμενο αυτού όπως περιγράφεται στη σχετική απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (31637/2017, Β' 928). Η εναλλακτική του προτύπου καταστατικού δίνεται προκειμένου να απλουστευτεί ακόμα περισσότερο η διαδικασία σύστασης μιας εταιρείας χωρίς όμως να χαθεί η έννοια της εποπτείας (απαραίτητη προϋπόθεση της σύστασης κεφαλαιουχικής εταιρείας από το ευρωπαϊκό δίκαιο) καθότι το πρότυπο καταστατικό, με τον αυστηρό περιορισμό του περιεχομένου του, υλοποιεί στην πράξη αυτή την εποπτεία. Με άλλα λόγια, το πρότυπο καταστατικό πληροί τις προϋποθέσεις του κοινοτικού δικαίου περί εποπτείας γιατί το περιεχόμενο του είναι αυστηρά καθορισμένο και πολύ στενά προδιαγεγραμμένο σε Υπουργική Απόφαση.

β) Αποσαφηνίζεται ότι, όπως ούτως ή άλλως προβλέπεται και στο ν. 3419/2005 (Α' 297), η ΕΠΕ αποκτά νομική προσωπικότητα μόνο με την εγγραφή της στο ΓΕΜΗ, δεν αρκεί δηλαδή η κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης κατά τα οριζόμενα στα προηγούμενα για να θεωρηθεί η εταιρεία συσταθείσα.

γ) Επιβάλλεται η πιστοποίηση της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου με ευθύνη του διαχειριστή και η καταχώριση της πιστοποίησης αυτής στο ΓΕΜΗ για την εξασφάλιση της εμπορικής δημοσιότητας του γεγονότος.

Με τις παρ. 4 έως 6 του άρθρου 2 του οχεδίου νόμου τροποποιείται το άρθρο 7 «Ακυρότητα» του ν. 3419/1955. Πιο συγκεκριμένα:

α) με την παρ. 4 ορίζονται οι λόγοι ακυρότητας μιας ΕΠΕ. Ειδικότερα μια ΕΠΕ μπορεί να κηρυχτεί άκυρη με δικαστική απόφαση εάν αϊ) η εταιρική σύμβαση δεν έχει περιβληθεί το συμβολαιογραφικό τύπο ούτε έχει ακολουθήσει πιστά το πρότυπο καταστατικό α2) στην εταιρική σύμβαση δεν περιλαμβάνονται η εταιρική επωνυμία, η έδρα και η διάρκεια της εταιρείας καθώς και το κεφάλαιο αυτής, η μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου κι α3) δεν πιστοποιηθεί έγκαιρα η καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου. Με τη διάταξη αυτή υλοποιείται το άρθρο 11 της Οδηγίας (EE) 2017/1132.

β) με την παρ. 5 διευκρινίζεται ότι για το αντιτάξιμο δικαστικής απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3419/2005.

Με την παρ. 6 του άρθρου 2 του σχεδίου νόμου αντικαθίσταται εξ ολοκλήρου το άρθρο 8 του ν. 3190/1955 «Δημοσιότητα» από νέο, το οποίο εναρμονίζει και «κωδικοποιεί» τις απαιτήσεις της εμπορικής δημοσιότητας για τις ΕΠΕ, όπως αυτές ρυθμίζονται από τις διατάξεις του ν. 3419/2005, του άρθρου 232 του ν. 4072/2012 (όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει) και του άρθρου 2 του 4250/2014, με τις οποίες έχει καταργηθεί η λεγόμενη «διπλή» δημοσιότητα (μητρώο ΕΠΕ & Εφημερίδα της Κυβερνήσεως) και αντικατασταθεί από ενιαία και ολοκληρωμένη δημοσιότητα εντός του Γενικού Εμπορικού Μητρώου ΓΕΜΗ και μέσω του διαδικτυακού τόπου του ΓΕΜΗ

Τέλος, οι παρ. 7 και 8 του άρθρου 2 του σχεδίου νόμου δεν εισάγουν νέες διατάξεις απλώς αναδιατυπώνουν υφιστάμενες.

Άρθρο 3° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου Γ' του ν. 3190/1955

Το τρίτο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο Γ' «Οργάνωσις και Διοίκησις της εταιρείας» του ν. 3190/1955. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 3 του σχεδίου νόμου τροποποιείται το άρθρο 10 «Σύγκλησις της συνέλευσης» και επαναδιατυπώνεται στο σύνολο του στη Δημοτική. Ειδικότερα με την παρ. 1 ορίζεται ότι:

α) η σύγκληση της ετήσιας τακτικής συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ μπορεί να πραγματοποιηθεί οποτεδήποτε κατά τη διάρκεια του έτους όχι όμως αργότερα από την 10η Σεπτεμβρίου, η οποία ορίζεται ως η απώτατη ημερομηνία της υποχρέωσης σύγκλησης, β) η πρόσκληση των εταίρων για την σύγκληση οποιασδήποτε συνέλευσης των εταίρων (τακτικής, έκτακτης ή καταστατικής) μπορεί να πραγματοποιείται και με ηλεκτρονικά μέσα, υπό την προϋπόθεση ότι υπάρχει αποδεικτικό αποστολής της πρόσκλησης.

γ) η συνέλευση των εταίρων, εκτός από την έδρα της εταιρείας, μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε στο εσωτερικό ή στο εξωτερικό υπό την προϋπόθεση ότι αυτό έχει προβλεφθεί στο καταστατικό ή συναινούν όλοι οι εταίροι.

δ) Επίσης, αν προβλέπεται στο καταστατικό ή συμφωνούν όλοι οι εταίροι η συνέλευση μπορεί να διεξαχθεί και μέσω τηλεδιάσκεψης. Ανεξαρτήτων αυτών των προϋποθέσεων, εφόσον εταίρος ζει στο εξωτερικό ή δεν μπορεί να παραστεί στη συνέλευση για σπουδαίο λόγο, δικαιούται να αξιώσει την συμμετοχή του στη συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης.

Με την παρ. 3 του άρθρου 3 του σχεδίου νόμου, στο άρθρο 14 του Ν. 3190/55 «Αρμοδιότητες της Συνελεύσεως» προστίθεται στις αποκλειστικές αρμοδιότητες της συνέλευσης των εταίρων και η αναβίωση της εταιρείας, όπως αυτή περιγράφεται στο νέο άρθρο 50 α που εισήχθη με το παρόν σχέδιο νόμου στον Ν. 3190/55.

Με την παρ. 4 του άρθρου 3 του σχεδίου νόμου επικαιροποιείται η παρ. 4 του άρθρου 17 «Διορισμός διαχειριστών» σχετικά με τις απαγορεύσεις συμμετοχής στη σύσταση ή την διαχείριση ΕΠΕ ορισμένων δημοσίων λειτουργών ή επαγγελματιών, όπως των δημοσίων υπαλλήλων, των μελών ΔΕΠ και άλλων επαγγελματιών (π.χ. δικηγόρων). Επειδή στον Ν. 3190/55 δεν μπορούν να προβλεφθούν εξαντλητικά όλοι οι λειτουργοί ή επαγγελματίες που υπόκεινται σε σχετικές απαγορεύσεις, οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει κάθε φορά να αναζητούν την τυχόν ύπαρξη προβλέψεων από την ειδικότερη νομοθεσία που διέπει την λειτουργία των συγκεκριμένων επαγγελμάτων σχετικά με την δυνατότητά τους να συμμετάσχουν ως εταίροι στην σύσταση ΕΠΕ ή να αναλάβουν υποχρεώσεις διαχείρισης της εταιρείας.

Με την παρ. 5 του άρθρου 3 του σχεδίου νόμου αντικαθίσταται το άρθρο 19 του Ν. 3190/55 «Ανάκλησις των διαχειριστών». Οι αλλαγές που επέρχονται ως προς την ανάκληση διαχειριστών έχουν ως εξής:

α) Ο διαχειριστής που έχει οριστεί είτε με το καταστατικό (καταστατική διαχείριση) είτε με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, μπορεί να ανακαλείται οποτεδήποτε με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία (η πλειοψηφία στην ΕΠΕ, ανεξαρτήτως αν αυτή είναι απλή ή αυξημένη, θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να είναι διπλή, δηλαδή να λαμβάνεται κάθε φορά με το απαιτούμενο ποσοστό τόσο των προσώπων, όσο και των εταιρικών μεριδίων, βλ. άρθρο 13 ν. 3190/1955). Σε περίπτωση που η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, τότε στο καταστατικό πρέπει να προβλέπονται και συγκεκριμένοι λόγοι ανάκλησης, έτσι ώστε ο διορισμένος διαχειριστής να προστατεύεται από τυχόν αυθαίρετη ανάκλησή του, χωρίς την ύπαρξη κάποιου λόγου, σπουδαίου ή μη. Αν δεν υφίστανται τέτοιου είδους διατάξεις στο καταστατικό της εταιρείας, τότε ο ανακληθείς διαχειριστής που έχει οριστεί για συγκεκριμένο χρόνο μπορεί να διεκδικήσει αποζημίωση από την εταιρεία, για ενδεχόμενη ζημιά που υπέστη, λόγω της άκαιρης και αναίτιας ανάκλησής του.

β) Ο εταίρος που ασκεί νόμιμη διαχείριση κατά το άρθρο 16 του Ν. 3190/55 ( δηλαδή είτε λόγω έλλειψης διαχειριστή είτε επειδή η εταιρεία επέλεξε να μην διορίσει κάποιον διαχειριστή, εταίρο ή τρίτο, τότε χρέη διαχειριστή ασκούν συλλογικά όλοι οι εταίροι), μπορεί να ανακληθεί εφόσον συντρέχουν σωρευτικά και οι τρεις παρακάτω προϋποθέσεις: ΐ. υπάρχει σπουδαίος λόγος,

ϋ. υπάρχει απόφαση της συνέλευσης των εταίρων για ανάκληση του διαχειριστή που ασκεί νόμιμη διαχειριστή, η οποία λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία, και

iii. έχει εκδοθεί δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ύπαρξη σπουδαίου λόγου και διατάσσει την ανάκληση του διαχειριστή, κατόπιν της αίτησης της συνέλευσης των εταίρων στο δικαστήριο.

γ) Σε περίπτωση που μια εταιρεία είναι διμελής και οι εταίροι διαφωνούν μεταξύ τους, τότε η ανάκληση του ενός εκ των δυο εταίρων που ασκεί είτε νόμιμη είτε καταστατική διαχείριση είτε έχει οριστεί διαχειριστής από τη συνέλευση των εταίρων, ανακαλείται με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο, χωρίς να απαιτείται η ύπαρξη απόφασης συνέλευσης των εταίρων. Η διάταξη αυτή αποσκοπεί στην άρση του αδιεξόδου στο οποίο μπορεί να επέλθει μια διμελής ΕΠΕ, λόγω της αδυναμίας εξασφάλισης της απαιτούμενης διπλής πλειοψηφίας για την λήψη οποιασδήποτε απόφασης.

δ) Το δικαίωμα ανάκλησης διαχειριστή μπορεί να ασκηθεί και από την μειοψηφία των εταίρων που κατέχουν το 1/10 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων και ταυτοχρόνως εκπροσωπούν το 1/10 των εταίρων. Το εν λόγω δικαίωμα αποτελεί αναγκαστικό δίκαιο και οποιαδήποτε πρόβλεψη στο καταστατικό για μη δυνατότητα άσκησής του από τους εταίρους είναι άκυρη. Η ανάκληση μπορεί να πραγματοποιηθεί κατόπιν δικαστικής απόφασης που εκδίδεται μετά απόσχετική αίτηση προς το δικαστήριο που υποβάλλεται από την ανωτέρω μειοψηφία των εταίρων με αιτιολογία την ανάκληση λόγω σπουδαίου λόγου,

ε) Προβλέπεται το δικαίωμα του διαχειριστή να παραιτηθεί από την διαχείριση της εταιρείας. Ο διορισμένος για ορισμένο χρόνο μπορεί να παραιτηθεί για λόγους προβλέπονται στο καταστατικό ή για σπουδαίο λόγο. Η αναγνώριση και αποδοχή του σπουδαίου λόγου δεν απαιτεί σε κάθε περίπτωση έκδοση δικαστικής απόφασης (π.χ. ασθένεια, συνταξιοδότηση, διορισμός στο δημόσιο κ.ά).

στ) Ορίζεται η έννοια του σπουδαίου λόγου για την ανάκληση ή παραίτηση των διαχειριστών. Ως σπουδαίος λόγος νοείται η σοβαρή παράβαση καθηκόντων του διαχειριστή ή η ανικανότητα του να ανταπεξέλθει στις υποχρεώσεις του ως διαχειριστής.

ζ) Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο (παραίτηση, ανάκληση, θάνατος, λήξη θητείας) οι διαχειριστές απολέσουν την ιδιότητά τους, τότε αυτοί αντικαθίστανται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό (μετά την τροποποίηση της παρ. 2 του άρθρου 6 ο τρόπος διαχείρισης της εταιρείας αποτελεί υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού). Η διαχείριση δύναται να συνεχιστεί με τους υπόλοιπους διαχειριστές (εφόσον υπάρχουν). Αν για οποιοδήποτε λόγο δεν οριστούν διαχειριστές, τότε αυτομάτως τίθεται σε ισχύ η νόμιμη διαχείριση, δηλαδή η διαχείριση ασκείται συλλογικά από όλους τους εταίρους.

ΑΡΘΡΟ 4° - Εισαγωγή νέου Κεφαλαίου Γ1' στο ν. 3190/1955

Το τέταρτο άρθρο του σχεδίου νόμου προσθέτει νέο κεφάλαιο στον ν. 3190/1955 ως εξής «Κεφάλαιο ΓΙ' - Οικονομικές καταστάσεις και διανομή κερδών» στο οποίο συγκεντρώνονται, κωδικοποιούνται και διασαφηνίζονται όλες οι διατάξεις περί οικονομικών καταστάσεων και διανομής κερδών των ΕΠΕ, είτε αυτές προέρχονται από τον αρχικό ν. 3190/1955 είτε από μεταγενέστερα νομοθετήματα όπως ο ν. 4308/2014 (Α' 251) και ο ν. 4403/2016 (Α' 125). Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Με την παρ. 2 του άρθρου 4 του σχεδίου νόμου αντικαθίσταται εξ ολοκλήρου το άρθρο 22 «Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις)» του ν. 3190/955 με νέο το οποίο εναρμονίζει και «κωδικοποιεί» τις ήδη υφιστάμενες διατάξεις περί σύνταξης, ελέγχου και δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων των ΕΠΕ βάσει των νεότερων νόμων 4308/2014, 4336/2015, 4403/2016 και 4449/2017, καθώς και των Ευρωπαϊκών Κανονισμών περί Δ.Π.Χ.Α. όπου αυτοί εφαρμόζονται.

Με την παρ. 3 του άρθρου 4 του σχεδίου νόμου προβλέπεται η δυνατότητα σχηματισμού πρόσθετων αποθεματικών πέραν του τακτικού αποθεματικού που ήδη αναγνώριζε ο νόμος με την προϋπόθεση της αυξημένης πλειοψηφίας εταίρων και μεριδίων του άρθρου 38 του νόμου, καθόσον πρόκειται για μια σημαντική απόφαση η οποία επηρεάζει τόσο τις βραχυπρόθεσμες όσο και τις μακροπρόθεσμες απολαβές των εταίρων από τα κέρδη της εταιρείας.

Η παρ. 4 του άρθρου 4 του σχεδίου νόμου δεν εισάγει νέες διατάξεις απλώς αναδιατυπώνει και μεταφέρει για λόγους σαφήνειας και ενότητας στη ροή του κειμένου την ήδη υφιστάμενη στον ν. 3190/1955 διάταξη του άρθρου 35 περί διανομής κερδών.

Τέλος, με την παρ. 5 του άρθρου 4 αντικαθίσταται το άρθρο 25 «Τήρησις υποχρεωτικών βιβλίων υπό διαχειριστών» με νέο, στο οποίο περιγράφεται εκ νέου το περιεχόμενο του βιβλίου εταίρων, διατηρούνται αναλλοίωτα τα βιβλία πρακτικών συνελεύσεως και πρακτικών διαχείρισης.

Άρθρο 5° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου Δ' του ν.3190/1955

Το πέμπτο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο Δ' «Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων» του ν. 3190/1955. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Με την παρ. 1 του άρθρου 5 του σχεδίου νόμου η παρ. 3 του άρθρου 28 «Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου» του Ν. 3190/55 επικαιροποιείται ως προς τα στοιχεία που θα πρέπει να περιλαμβάνει το συμβολαιογραφικό έγγραφο μεταβίβασης των εταιρικών μεριδίων και επανεγγράφεται στη Δημοτική.

Με την παρ. 2 του άρθρου 5 του σχεδίου νόμου ο τίτλος του άρθρου 29 του Ν, 3190/55 αντικαθίσταται από «Μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός» σε «Μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου», στο πλαίσιο της επικαιροποίησης του νόμου.

Με την παρ. 3 του άρθρου 5 του σχεδίου νόμου η παρ. 1 του άρθρου 29 «Μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου» του Ν. 3190/55 τροποποιείται και επανεγγράφεται στη Δημοτική. Η μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων αιτία θανάτου αποτελεί αναγκαστικό δίκαιο και τυχόν πρόβλεψη στο καταστατικό περί του αντιθέτου είναι άκυρη. Στο καταστατικό μπορεί όμως να προβλεφθεί ότι το εταιρικό μερίδιο του κληρονόμου μπορεί να μεταβιβασθεί σε πρόσωπο που θα υποδείξει η εταιρεία σε περίπτωση που ο κληρονόμος, μετά την απόκτηση του μεριδίου του θανόντος εταίρου, δεν επιθυμεί την παραμονή του στην εταιρεία ως εταίρος. Όσον αφορά στην αποτίμηση της αξίας του μεταβιβασθέντος εταιρικού μεριδίου, αυτή μπορεί πλέον να συμφωνηθεί μεταξύ των εταίρων και του κληρονόμου, χωρίς να απαιτείται υποχρεωτικά ο προσδιορισμός της πραγματικής αξίας της από το Δικαστήριο.

Με τις παρ. 4 και 5 του άρθρου 5 του σχεδίου νόμου από την παρ. 2 του άρθρου 29 «Μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου» του Ν. 3190/55, στο πλαίσιο της επικαιροποίησης του νόμου διαγράφεται η φράση «λόγω προικός» και «ή τον προικολήπτην», καθώς ο εν λόγω θεσμός δεν είναι πλέον σε ισχύ.

Με την παρ. 6 του άρθρου 5 του σχεδίου νόμου η παρ. 2 του άρθρου 31 του Ν. 3190/55 τροποποιείται, εισάγοντας την υποχρέωση μέσα σε ένα μήνα από την εγγραφή της μεταβίβασης των εταιρικών μεριδίων στο βιβλίο των εταίρων να πραγματοποιείται και η καταχώριση και δημοσίευση της πράξης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.). Αν και η εν λόγω καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. έχει δηλωτικό και όχι συστατικό χαρακτήρα, κρίνεται απαραίτητο οι τρίτοι να ενημερωθούν το ταχύτερο δυνατό για την αλλαγή που επήλθε, καθώς αφορά σε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων, στοιχείο που αποτελεί ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού.

Με την παρ. 7 του άρθρου 5 του σχεδίου νόμου στην παρ. 1 του άρθρου 33 «Έξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου» του Ν. 3190/55 θεσπίζεται η αρχή της ελεύθερης εξόδου του εταίρου από ΕΠΕ, η οποία ισχύει μόνο αν δεν προβλέπεται κάτι διαφορετικό στο καταστατικό. Στην περίπτωση αυτή ο εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας με δήλωση εξόδου του προς τον διαχειριστή. Εφόσον όμως στο καταστατικό έχουν τεθεί προϋποθέσεις ή περιορισμοί σχετικά με το δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία, τότε ο ενδιαφερόμενος εταίρος να εξέλθει της εταιρείας θα πρέπει υποχρεωτικά να τηρήσει όσα προβλέπονται στο καταστατικό. Στο καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπεται το δικαίωμα του αποχωρούντος με μεταβιβάσει το σύνολο των μεριδίων του σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα που θα του υποδείξει η εταιρεία. Σε κάθε περίπτωση ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λαμβάνει την αξία του εταιρικού του μεριδίου είτε στην τιμή που συμφωνείται μεταξύ του αποχωρούντος εταίρου και του αποκτώντος του εταιρικού μεριδίου είτε στην πραγματική αξία, όπως αυτή προσδιορισθεί από το Δικαστήριο.

ΑΡΘΡΟ 6° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου Ε' του ν.3190/1955

Το έκτο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο Ε' - «Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως» του ν. 3190/1955. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Με την παρ. 1 του άρθρου 6 του σχεδίου νόμου αντικαθίσταται η παρ.1 του άρθρου 38 του ν.3190/55 όπου στις νέες διατάξεις ορίζεται ότι:

Με την παρούσα ρύθμιση μειώνονται τα ποσοστά διπλής πλειοψηφίας από % σε 2/3 προκειμένου η ΕΠΕ να αποκτήσει μεγαλύτερη ευελιξία στην λήψη αποφάσεων. Έτσι, η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης πραγματοποιείται από την Συνέλευση των εταίρων με την διπλή πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι κατέχουν τα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου.

Με την παρ. 2 του άρθρου 4 προστίθεται παρ. 5 στο άρθρο 38 του ν.3190/1955 και ορίζεται ότι:

Στις περιπτώσεις της ανάκλησης του διαχειριστή ή και των διαχειριστών του άρθρου 19, μεταβίβασης εταιρικού μεριδίου του άρθρου 28, μεταβίβασης εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου του άρθρου 29 και της εξόδου εταίρου & αποκλεισμού εταίρου του άρθρου 33 ο διαχειριστής με δική του ευθύνη καταρτίζει κωδικοποιημένη εταιρική σύμβαση - η οποία έχει περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου - στην οποία παρουσιάζονται οι όποιες μεταβολές έχουν επέλθει δυνάμει των ανωτέρω διατάξεων. Μετά τα ανωτέρω ο διαχειριστής υποχρεούται στην τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 8 υποβάλλοντας την σχετική αίτηση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. Στην περίπτωση αυτή και μόνον δεν έχει εφαρμογή η παρ.1 του άρθρου 15 του ν.3419/05.

Η παρ. 1 του άρθρου 42 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

Με την παρούσα ρύθμιση μειώνεται το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί από την απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων και την δημοσιότητα της στο ΓΕΜΗ για την μείωση του εταιρικού κεφαλαίου από δύο μήνες σε έναν μήνα και πλέον υπάρχει συντονισμός και των τριών κεφαλαιουχικών μορφών (ΑΕ, ΕΠΕ & IKE) ως προς τα δικαιώματα των πιστωτών που το Κοινοτικό Δίκαιο επιτάσσει. Η απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων για την μείωση του εταιρικού κεφαλαίου με επιμέλεια του διαχειριστή καταχωρίζεται και δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης των διατυπώσεων δημοσιότητας της απόφασης των εταίρων για την μείωση του εταιρικού κεφαλαίου και για ένα μήνα οι δανειστές μπορούν με έγγραφη δήλωση τους να υποβάλλουν τις αντιρρήσεις στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ. Μετά την πάροδο του μήνα ο διαχειριστής υποχρεούται να προσκομίσει την τροποποιημένη εταιρική σύμβαση σε κωδικοποιημένη μορφή η οποία καταχωρίζεται και δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ.

Με την παρ. 4 αντικαθίσταται η παρ. 2 του άρθρου 43 του ν.3190/1955 και ορίζεται η διαδικασία σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου όταν η συνέλευση των εταίρων δε λάβει σχετική απόφαση. Προβλέπεται, πλέον, η δυνατότητα του εξερχόμενου εταίρου να μεταβιβάσει ελεύθερα το μερίδιο του.Η παρ. 1 του άρθρου 43α του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

Η μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Μ.Ε.Π.Ε.) είναι η εταιρεία που καθίσταται μονοπρόσωπη κατά την λειτουργία της ή συστήνεται ως τέτοια από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Άρθρο 7° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου ΣΤ' του ν.3190/1955

Το έβδομο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο ΣΤ' του ν. 3190/1955. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα:

Η περιπτ. β' της παρ. 1 του άρθρου 44 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

Με την παρούσα ρύθμιση μειώνονται τα ποσοστά διπλής πλειοψηφίας από 3Α σε 2/3 και έτσι συντονίζεται και είναι συνεπές το άρθρο 44 με το αντίστοιχο άρθρο 38 του ν.3190/55. Η απόφαση των εταίρων για την λύση της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 με σχετική αίτηση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.. Η εν λόγω απόφαση δεν απαιτείται να περιβληθεί το συμβολαιογραφικό τύπο, αλλά αρκεί να τηρηθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 του νόμου.

Μετά την περιπτ. δ του άρθρου 44 του ν.3190/1955 προστίθεται περιπτ. ε στην οποία ορίζεται ότι:

Ένας από τους λόγους λύσης της ΕΠΕ είναι και η λήξη της διάρκειας της καθόσον είναι ορισμένου χρόνου. Στις περιπτώσεις που οι εταίροι δεν επιθυμούν την λύση της εταιρείας λόγω παρόδου διάρκειας ο χρόνος αυτός μπορεί να παραταθεί με σχετική απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων. Η απόφαση των εταίρων σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να ληφθεί πριν την απώτατη καταστατικά οριζόμενη διάρκεια και καθόσον έχει συστατικό χαρακτήρα - σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 15 του ν.3419/05 - θα πρέπει και να έχει υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 του παρόντος μέχρι και την τελευταία ημερομηνία λήξης της διάρκειας. Στην περίπτωση που αυτό δεν είναι εφικτό η εταιρεία λύεται και εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις περί εκκαθάρισης.

Μετά την παρ. 3 του άρθρου 44 του ν.3190/1955 προστίθεται παρ. 4 στην οποία ορίζεται ότι:

Όταν η ΕΠΕ τεθεί σε καθεστώς λύσης ο διαχειριστής υποχρεούται να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες κατάρτισης οικονομικών καταστάσεων τέλους χρήσης. Η κατάρτιση των εν λόγω οικονομικών καταστάσεων πρέπει να πραγματοποιηθεί μέσα σε διάστημα ενός μηνός από την θέση της εταιρείας σε λύση. Μετά την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων τέλους χρήσης από την Συνέλευση των εταίρων τόσο η απόφαση των εταίρων όσο και οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 8.

Ο τίτλος και η παρ. 1 του άρθρου 45 του ν.3190/1955 αντικαθίστανται και ορίζεται ότι:

Ο διαχειριστής υποχρεούνται σε σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων στην περίπτωση απώλειας των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας όταν αυτά καταστούν κατώτερα του Vi του εταιρικού κεφαλαίου. Η Συνέλευση των εταίρων αποφασίζει για την λήψη των αναγκαίων μέτρων που απαιτούνται για την επαναφορά στην ομαλότητα. Εισάγεται στην παρούσα παράγραφο μία ρύθμιση ανάλογη με του άρθρου 47 του Κ.Ν.2190/20 με την οποία επιτυγχάνεται συντονισμός με το άρθρο 17 της Δεύτερης Οδηγίας περί εταιρικού (77/91/ΕΟΚ).

Η παρ 2. του άρθρου 47 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

Η ανάκληση των εκκαθαριστών πραγματοποιείται με ακριβώς όμοιο τρόπο όπως και οι διαχειριστές. Ο τρόπος ανάκλησης περιγράφεται στο άρθρο 19 του παρόντος.

Το άρθρο 48 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής και ορίζεται ότι:

1. Με την έναρξη εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές συντάσσουν υποχρεωτικά ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης. Ο εν λόγω Ισολογισμός έχει τη μορφή και το περιεχόμενο που ορίζεται στις διατάξεις του ν.4308/14 (πλην των εταιρειών που, υποχρεωτικά ή προαιρετικά, συντάσσουν τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις τους βάσει των Δ.Π.Χ.Α. και οι οποίες ακολουθούν την παρ.25 του ΔΛΠ 1) και ανάλογα με την κατάταξη της εταιρείας επιλέγονται ένα από τα υποδείγματα Β.1 ή Β.2 ή Β.5 του παραρτήματος Β του εν λόγω νόμου. Επίσης οι εκκαθαριστές λαμβάνουν υπόψη τους την σχετική πρόνοια της παρ. 11 του άρθρου 17 του ν.4308/14 σχετικά με την θεμελιώδη παραδοχή της οντότητας περί μη συνέχισης δραστηριότητας. Ο εν λόγω Ισολογισμός υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 από τον εκκαθαριστή χωρίς να απαιτείται έγκριση από την συνέλευση των εταίρων.

Εφόσον η εκκαθάριση συνεχίζεται οι εκκαθαριστές καταρτίζουν στο τέλος κάθε χρήσης οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη Συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις του άρθρου 8. Οι εν λόγω οικ. Καταστάσεις εκκαθάρισης περιλαμβάνουν τα λογιστικά αρχεία που απαιτούνται από τις διατάξεις του ν.4308/14 (Παράρτημα Β') καθώς και τις συνοδευτικές εκθέσεις όπου από την κείμενη νομοθεσία απαιτούνται.

2. Σε περίπτωση που η εκκαθάριση υπερβεί την τριετία χωρεί εφαρμογή της παρ.6 του άρθρου 49 του κ.ν. 2190/1920. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει συνέλευση των εταίρων, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η συνέλευση των εταίρων εγκρίνει το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 38. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, εταίροι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) των εταίρων μπορούν να υποβάλλουν σχετική αίτηση στο Πρωτοδικείο της έδρας και να ζητήσουν την έγκρισή του από αυτό. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής σε καμμία περίπτωση δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε και επικυρώθηκε με την δικαστική απόφαση της προηγούμενης παραγράφου.

Το άρθρο 50 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

Η εκκαθάριση ολοκληρώνεται όταν οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες και εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η απόφαση των εταίρων και οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις τέλους εκκαθάρισης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Οι εν λόγω περιλαμβάνουν τα λογιστικά αρχεία που ορίζονται στις διατάξεις του ν.4308/14 (Παράρτημα Β') καθώς και τις συνοδευτικές εκθέσεις όπου από την κείμενη νομοθεσία απαιτούνται. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία διαγράφεται από το ΓΕΜΗ και σχετική ανακοίνωση καταχώρισης εκδίδεται από την αρμόδια ΥΓΕΜΗ. Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω διαδικασίας οι εκκαθαριστές μεριμνούν για την διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους. Στο σημείο αυτό διευκρινίζεται ότι σε περίπτωση μη ύπαρξης προϊόντος της εκκαθάρισης και εφόσον στις οικονομικές καταστάσεις τέλους εκκαθάρισης εμφανίζονται υποχρεώσεις προς το Δημόσιο (ΔΟΥ και Ασφαλιστικά Ταμεία), οι οποίες έχουν βεβαιωθεί στο σύνολο τους, τότε είναι δυνατή η καταχώριση των οικονομικών καταστάσεων και κατ' επέκταση η διαγραφή της εταιρείας.

Με τη ρύθμιση του προτεινόμενου άρθρου 50α δίδεται η δυνατότητα αναβίωσης στην ΕΠΕ όταν:

1. Λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή

2. Λύθηκε με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή

3. Μετά την κήρυξή της σε πτώχευση, επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα.

Στις ανωτέρω περιπτώσεις η συνέλευση των εταίρων ως μόνη αρμόδια μπορεί να αποφασίσει ομοφώνως την αναβίωση της εταιρείας. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων καθώς και η νέα εταιρική σύμβαση μαζί με τις τροποποιήσεις της υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στην περίπτωση έναρξης διανομής της εταιρικής περιουσίας απόφαση της συνέλευσης των εταίρων για αναβίωση της εταιρείας αποκλείεται.

Με τις παρ. 10 και 11 του άρθρου 7 αναριθμείται και τροποποιείται το άρθρο 50α του ν.3190/1955, ώστε να εναρμονιστεί με τις νομοθετικές αλλαγές που αφορούν το Γ.Ε.ΜΗ. και τις προσωπικές εταιρίες.

Άρθρο 8° - Τροποποίηση του Κεφαλαίου I' του ν.3190/1955

Το όγδοο άρθρο του σχεδίου νόμου πραγματεύεται τροποποιήσεις στο Κεφάλαιο Κεφάλαιο I'. Συγκεκριμένα και αναλυτικότερα, επιχειρείται ένας διαχωρισμός μεταξύ εγκατάστασης αλλοδαπών εταιρειών προερχόμενων από την Ευρωπαϊκή Ένωση (Ε.Ε.) και τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (Ε.Ο.Χ.) με αυτά που προέρχονται από Τρίτες χώρες. Έτσι η εγκατάσταση για τις αλλοδαπές εταιρείες προερχόμενες από την Ε.Ε. και Ε.Ο.Χ απλοποιείται καθόσον δεν θα απαιτείται έκδοση σχετικής «απόφασης εγκατάστασης» από την αρμόδια εποπτική αρχή ενώ αντίθετα στην περίπτωση των αλλοδαπών εταιρειών τρίτης χώρας η έκδοση «απόφασης εγκατάστασης» από την αρμόδια αρχή παραμένει ως προϋπόθεση. Ειδικότερα :

Το άρθρο 57 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

1. Το εν λόγω άρθρο πραγματεύεται την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης προερχόμενης από χώρα Κ-Μ της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου. Με την παρούσα ρύθμιση καταργείται η υποχρέωση έκδοσης «Απόφασης εγκατάστασης» από την κατά νόμο αρμόδια αρχή (Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή ή την κατά τόπο αρμόδια Περιφερειακή Ενότητα),

2. Η εταιρεία υποβάλλει σχετική αίτηση εγγραφής στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ (Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας & Ανάπτυξης ή ΥΓΕΜΗ κατά λόγο αρμοδιότητας) ή η οποία συνοδεύεται από τις κάτωθι πράξεις και στοιχεία:

i. Απόφαση της αλλοδαπής εταιρείας για ίδρυση υποκαταστήματος στην Ελλάδα που πρέπει να έχει ληφθεί από τέτοιο όργανο της αλλοδαπής εταιρείας και με τέτοια πλειοψηφία που επιτρέπει η νομοθεσία της χώρας σύστασης της αλλοδαπής εταιρείας. Στην εν λόγω απόφαση προσδιορίζεται υποχρεωτικά ο τόπος εγκατάστασης του υποκαταστήματος ή πρακτορείου με αναφορά στον σχετικό Δήμο και εφόσον προκύπτει διαφορετική επωνυμία του υποκαταστήματος ή πρακτορείου σαφή αναφορά σε αυτήν με πλήρη τίτλο. Η εν λόγω απόφαση δεν θα πρέπει να έρχεται σε καμμία περίπτωση σε σύγκρουση με την εταιρική σύμβαση.

ii. Ισχύουσα εταιρική σύμβαση της αλλοδαπής εταιρείας και όταν η ιδρυτική πράξη και ηεταιρική σύμβαση είναι προϊόν ξεχωριστής πράξης απαιτούνται και οι δύο ,

iii. Πιστοποιητικό «καλής λειτουργίας» ή «καλής υπόστασης» της αρμόδιας αρχής ή του εμπορικού μητρώου της χώρας προέλευσης και στο οποίο μεταξύ άλλων σημειώνεται ο αριθμός εγγραφής στο αρμόδιο Εμπορικό Μητρώο της χώρας (αντίστοιχος ΑΡ.ΓΕΜΗ), η ημερομηνία εγγραφής στο εν λόγω μητρώο, η πλήρης επωνυμία της εταιρείας και τυχόν διακριτικοί τίτλοι που η εταιρεία φέρει, ο νομικός της τύπος, το ύψος του εταιρικού της κεφαλαίου με μνεία στον αριθμό των μεριδίων και την ονομαστική αξία αυτών. Επίσης ότι η εταιρεία έχει δημοσιεύσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις στο μητρώο του Κ-Μ κατά το προηγούμενο διάστημα ή νομίμως έχει απαλλαχθεί από την εν λόγω διαδικασία, τα ατομικά στοιχείων των προσώπων που εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρεία είτε ατομικά είτε ως όργανο διοίκησης προβλεπόμενο από τον νόμο ή ως νόμιμοι εκπρόσωποι καθώς και η υφιστάμενη κατάσταση της εταιρείας. Η «καλή λειτουργία» ή «καλή κατάσταση» ή «ενεργή κατάσταση» είναι προϋπόθεση για την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. καθώς αν βρίσκεται σε καθεστώς αφερεγγυότητας ή πτώχευσης ή συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης πιστωτών ή διαδικασία ρευστοποίησης περιουσίας η εταιρεία δεν δύναται να εγγραφεί.

ίν. Συμβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισμού πληρεξουσίου αντιπρόσωπου και αντικλήτου στην Ελλάδα με τα πλήρη στοιχεία του.

3. Ο έλεγχος επωνυμίας της εταιρείας είτε πρόκειται για την επωνυμία της αλλοδαπής εταιρείας είτε για επωνυμία που διαφέρει ή είναι παρεμφερή επωνυμία πραγματοποιείται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν.3419/05.

4. Η εγγραφή του υποκαταστήματος ή πρακτορείου που πραγματοποιείται σύμφωνα με την ανωτέρω διαδικασία και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

5. Αλλοδαπές εταιρείες οι οποίες επιθυμούν την εγκατάσταση περισσοτέρων του ενός υποκαταστημάτων ή πρακτορείων θα πρέπει, για κάθε νέα εγκατάσταση να ακολουθήσουν την ανωτέρω διαδικασία εγγραφής αναφορικά με την νομιμοποίηση της αλλοδαπής εταιρείας, τον έλεγχο επωνυμίας και τους κανόνες δημοσιότητας που αυτά υπάγονται.

Το άρθρο 58 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται και ορίζεται ότι:

1. Το εν λόγω άρθρο πραγματεύεται την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης προερχόμενης από Τρίτη Χώρα (εκτός EE). Η εν λόγω εγκατάσταση απαιτεί την έκδοση «απόφασης έγκρισης εγκατάστασης» από την Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας & Ανάπτυξης ή την Περιφερειακή Ενότητα κατά λόγο αρμοδιότητας.

2. Η ενδιαφερόμενη αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει την σχετική αίτηση εγγραφής στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ (Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας & Ανάπτυξης ή ΥΓΕΜΗ κατά λόγο αρμοδιότητας) ή η οποία συνοδεύεται υποχρεωτικά από τις πράξεις και τα στοιχεία που περιγράφονται στο ανωτέρω άρθρο 57 παρ.2.

3. Απαραίτητες προϋποθέσεις για την έκδοση «απόφασης έγκρισης εγκατάστασης» από την Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας & Ανάπτυξης ή την αρμόδια Περιφερειακή Ενότητα είναι α) να προσκομιστούν τα ίδια δικαιολογητικά έγγραφα που περιγράφονται στο προηγούμενο άρθρο και β) η δυνατότητα των ημεδαπών επιχειρήσεων να εγκαταστήσουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην επικράτεια της Τρίτης αυτής χώρας. Τη δυνατότητα αυτή μπορούν να διακριβώσουν οι ως άνω Υπηρεσίες απευθυνόμενες στις αρμόδιες Υπηρεσίες του Υπουργείου Εξωτερικών και κυρίως στη Γενική Διεύθυνση Πολιτικών Σχέσεων και στη Γενική Διεύθυνση Οικονομικών Σχέσεων αυτού.

Τόσο η απόφαση εγκατάστασης όσο και η εγγραφή του υποκαταστήματος ή πρακτορείου που πραγματοποιείται σύμφωνα με την ανωτέρω διαδικασία, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 και οι λοιπές παρ. 3-5 του άρθρου 57 εφαρμόζονται αναλόγως.

Άρθρο 9° - Εισαγωγή κεφαλαίου II στο ν.3190/1955

Με το άρθρο 9 προστίθεται νέο κεφάλαιο στο οποίο ορίζεται η καθ' ύλην αρμοδιότητα του Μονομελούς Πρωτοδικείου για διαφορές που ανακύπτουν από τις διατάξεις του παρόντος σχεδίου νόμου. Προσδιορίζεται, επίσης, η τοπική αρμοδιότητα των δικαστηρίων βάσει της έδρας της εταιρείας.

Άρθρο 10° - Τροποποίηση των ν.2190/1920 (Α' 37), ν.4072/2012 (Α' 86) και ν.4441/2016 (Α' 227)

Οι προτεινόμενες διατάξεις, οι οποίες τροποποιούν τα περί επωνυμιών άρθρα των κν 2190/1920 και 4072/2012, στοχεύουν σε μια ενιαία αντιμετώπιση των επωνυμιών των νομικών προσώπων, ανεξαρτήτως νομικής μορφής, με το σκεπτικό που αναπτύσσεται αναλυτικά στο πρώτο άρθρο της παρούσας αιτιολογικής έκθεσης και γενικότερα τις αρχές που από τη νομική θεωρία διέπουν την επωνυμία και ιδίως τις αρχές της αλήθειας, της διάρκειας και της σύνδεσης επωνυμίας- επιχείρησης. Ειδικά με τις παραγράφους 3 και 4, επιδιώκεται ταυτόχρονα να ληφθούν υπόψη οι ιδιαιτερότητες των προσωπικών εταιρειών (προσωπική ευθύνη των εταίρων).

Άρθρο 11°- Εξουσιοδοτικές διατάξεις

Με την προτεινόμενη ρύθμιση, δίνεται η δυνατότητα έκδοσης προεδρικού διατάγματος μετά από πρόταση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης για την κωδικοποίηση και την απόδοση στη δημοτική των διατάξεων που αφορούν τις ΕΠΕ. Η ανάγκη αυτή προκύπτει από το γεγονός ότι το κείμενο του ν.3190/1955 είναι γραμμένο στην καθαρεύουσα, με αποτέλεσμα να είναι δυσνόητο και να δημιουργούνται ασάφειες και συγχύσεις. Επιπλέον, η πρόταση για την απόδοση του εν λόγω νομοθετήματος στη δημοτική τέθηκε τόσο στη δημόσια διαβούλευση, όσο και από φορείς της αγοράς και υπηρεσιακούς παράγοντες.

Άρθρο 12° - Μεταβατικές διατάξεις

Στόχος της διάταξης αυτής είναι να εναρμονιστεί η διάρκεια κάποιων ήδη υπαρχουσών ΕΠΕ με την απαίτηση του νόμου να είναι όλες οι ΕΠΕ ορισμένης διάρκειας γιατί έχει διαπιστωθεί στην πράξη ότι κάποιες ΕΠΕ προέβλεπαν αντίθετα στο καταστατικό τους (προέβλεπαν αόριστη διάρκεια). Με τη διάταξη αυτή, όσες ΕΠΕ όντως έχουν ορίσει στα καταστατικά τους αόριστη διάρκεια και δεν μεριμνήσουν να το τροποποιήσουν εγκαίρως, λύονται και τίθενται αυτοδίκαια σε κατάσταση εκκαθάρισης στις 31 Δεκεμβρίου του 2021.

Άρθρο 13° - Καταργούμενες διατάξεις

Με το παρόν προτεινόμενο άρθρο καταργούνται μια σειρά από διατάξεις, οι οποίες κρίνονται ανεπίκαιρες και έχουν τεθεί σε αχρησία. Επιπλέον, καταργούνται διατάξεις, οι οποίες βρίσκονται σε αντίθεση με νεότερες υφιστάμενες διατάξεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' - ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

Άρθρο 14° - Τροποποίηση του ν.4497/2017 (Α' 171)

Με την προτεινόμενη παρ. 1 διευκρινίζεται επί το σαφέστερον ότι σε περίπτωση παρέλευσης χρονικού διαστήματος μεγαλύτερου του ενός έτους από την λήξη ισχύος της άδειας, δεν απαιτείται η έκδοση νέας άδειας, εάν στο διάστημα αυτό ο παραγωγός υποβάλλει αίτημα για ανανέωση. Συνακόλουθα, ο παραγωγός δεν χάνει τη θέση του.

Με τις προτεινόμενες παρ. 2 και 3 παραχωρείται στα άτομα με αναπηρία το δικαίωμα δραστηριοποίησης στο υπαίθριο εμπόριο ακόμα και μετά τη λήψη σύνταξης λόγω αναπηρίας καθώς και το δικαίωμα για η προσωρινή αναπλήρωση ακόμα και στην περίπτωση που ο κάτοχος έχει καταστεί ανίκανος για εργασία πριν από την έκδοση της άδειας. Σε κάθε περίπτωση παραμένει ως προϋπόθεση για την ανανέωση της άδειας η μη λήψη σύνταξης λόγω γήρατος. Πρόκειται για ρυθμίσεις οι οποίες προωθούνται για κοινωνικούς λόγους, καθώς δίνει στα άτομα με αναπηρία τη δυνατότητα να ανταπεξέλθουν οικονομικά στις απαιτήσεις που θέτει η αναπηρία τους.

Με την προτεινόμενη παρ. 4 απαλείφεται από τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Λαϊκών Αγορών η γνωμοδότηση στο Περιφερειακό Συμβούλιο για την επέκταση μιας λαϊκής αγοράς. Η τροποποίηση αυτή είναι να μην υπάρχει σύγκρουση με το άρθρο 29 παρ. 1, στο οποίο προβλέπεται ότι η επέκταση δεν είναι αρμοδιότητα του Περιφερειακού Συμβουλίου, αλλά των φορέων λειτουργίας. Για τον ίδιο λόγο απαλείφεται και η πρόβλεψη για την εισήγηση των Επιτροπών στις υπηρεσίες των φορέων λειτουργίας των αγορών για τη μετακίνηση και τη χωροθέτηση αυτών. Στο άρθρο 29 παρ. 1 ρητά αναφέρεται ότι οι Επιτροπές, προκειμένου για τη μετακίνηση, επέκταση και χωροθέτηση οφείλουν να παρέχουν στις υπηρεσίες των φορέων λειτουργίας σύμφωνη γνώμη.

Με την παρ. 5, 6, 7 και 8 επιχειρείται να αποσαφηνιστούν οι διατάξεις του άρθρου 28 σε σχέση με τα άρθρα 32 και 33 (τοποθετήσεις παραγωγών πωλητών σε λαϊκές αγορές), το άρθρο 35 (οι αλλαγές θέσεων πωλητών εντός της ίδιας ή μεταξύ διαφορετικών λαϊκών αγορών), το άρθρο 24 (αναπλήρωση πωλητών αναπληρώσεις πωλητών πέραν αυτής για λόγους υγείας και μέχρι ένα (1) μήνα) και το άρθρο 31 στοιχείο η' (ανάκληση άδειας) με σκοπό την απρόσκοπτή και ενιαία και απρόσκοπτη εφαρμογή του ν.4497/2017. Επιπλέον, διευκρινίζεται η ανάγκη παροχής γνώμης (απλή γνωμοδότηση) στην υπηρεσία της αρμόδιας Αρχής από θεσμοθετημένο όργανο (Επιτροπή Λαϊκών Αγορών) το οποίο έχει άμεση γνώση και επαφή με την λαϊκή αγορά, σε σχέση με τα ζητήματα της παραχώρησης θέσης και της έκδοσης νέων επαγγελματικών αδειών, που άπτεται της εύρυθμης λειτουργίας αυτής.

Με τις παρ. 9, 10 και 11 ρυθμίζονται τα ζητήματα απώλειας θέσης για τον επαγγελματία πωλητή σε λαϊκές αγορές, στάσιμο και πλανόδιο εμπόριο αναλογικά με όσα ισχύουν για τους παραγωγούς.

Με τις προτεινόμενες παραγράφους 12 και 13 ρυθμίζονται τα θέματα της ανανέωσης και απογραφής των επαγγελματικών αδειών υπαίθριου εμπορίου (λαϊκών, πλανοδίου, στάσιμου εμπορίου). Η προθεσμία που ορίζεται στο άρθρο 59 του ν. 4497/2017 για την ανανέωση όλων των τύπων αδειών υπαιθρίου εμπορίου, συνδέεται με την προθεσμία ηλεκτρονικής απογραφής τους στο Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα (ΟΠΣΠΑ), η οποία πρόκειται να οριστεί σε μελλοντικό χρόνο με την Κοινή Υπουργική Απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Ανάπτυξης και Εσωτερικών της παρ. 5 του άρθρου 58. Με αυτόν τον τρόπο επιδιώκεται να αντιμετωπιστεί ενιαία η διαδικασία ανανέωσης των επαγγελματικών αδειών υπαίθριου εμπορίου από τις αρμόδιες Υπηρεσίες με την αντίστοιχη ηλεκτρονική καταχώριση τους στο Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα (ΟΠΣΠΑ). Η σύνδεση της διαδικασίας ανανέωσης με την ηλεκτρονική καταχώριση στο σύστημα εξασφαλίζει την απρόσκοπτη εφαρμογή του νόμου. Η ως άνω ρύθμιση, που κρίνεται αναγκαία για τους παραπάνω λόγους, σε καμία περίπτωση δεν συνιστά δικαίωμα δραστηριοποίησης του κατόχου άδειας στη λαϊκή αγορά, το πλανόδιο ή το στάσιμο εμπόριο, στο διάστημα που η άδεια δε βρίσκεται σε ισχύ.

Με την παρ. 13 εισάγεται μεταβατική διάταξη με την οποία δίνεται αναδρομική ισχύς στην ως άνω πρόβλεψη.

Με την παρ. 14 αντιμετωπίζεται το ζήτημα χειρισμού εκκρεμών υποθέσεων για τις οποίες η σχετική προκήρυξη είχε νομίμως εκδοθεί με τον προϊσχύοντα ν. 4264/2014.

Με την παράγραφο 15 διευκρινίζεται ότι η παρ. 14 ισχύει από την έναρξη ισχύος του ν. 4497/17.

Άρθρο 15° - Τροποποίηση του ν.4412/2016 (Α'147)

Με την παρούσα τροποποίηση εναρμονίζουμε το πλαίσιο της έκδοσης εγγυητικών επιστολών σύμφωνα με τα ισχύοντα στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τις ευρωπαϊκές οδηγίες για το τραπεζικό δίκαιο και την έκδοση εγγυητικών επιστολών.

Άρθρο 16° - Τροποποίηση του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 (Α' 11)

Με το άρθρο 16 τροποποιούνται διατάξεις του νομοθετικού διατάγματος 5/1926 «περί ιδρύσεως «Εθνικής Ελληνικής Επιτροπής Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε.)»,

Συγκεκριμένα:

Το άρθρο 3 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 «περί ιδρύσεως «Εθνικής Ελληνικής Επιτροπής Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε.)» (Α' 11), όπως είχε τροποποιηθεί στην παρ. 6 του άρθρου 7 του ν. 2081/1992 (Α' 154) και ίσχυε, καταργήθηκε με το άρθρο 99 του ν. 4497/2017. Δεδομένου ότι η έλλειψη συναφούς διάταξης δεν επιτρέπει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων όλων των μελών της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. και πρέπει να ορισθούν σαφώς τα μέλη της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. (Εμπορικά, Βιομηχανικά, Επαγγελματικά και Βιοτεχνικά Επιμελητήρια).

Στο άρθρο 4 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 «περί ιδρύσεως «Εθνικής Ελληνικής Επιτροπής Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε.)» (Α' 11/1926) πρέπει να αντικατασταθεί η συνδρομή των ανωτέρω Επιμελητηρίων κατά το ποσοστό 2% επί των ετησίων τακτικών εσόδων τους προς την Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. με το ορθό 2%ο, λόγω των οικονομικών συνθηκών που επικρατούν στη χώρα μας και ειδικότερα, στα Επιμελητήρια.

Το άρθρο 5 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 «περί ιδρύσεως «Εθνικής Ελληνικής Επιτροπής Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου (Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε.)» (Α' 11/1926) συμπληρώνεται με την παράταση θητείας των απερχομένων οργάνων διοίκησης της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. έως την ανάληψη καθηκόντων των νέων οργάνων. Επιπλέον, προβλέπεται η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου κατά 3Α από μέλη της ΕΕΔΕΕ.

_____________________________________________

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ «ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ Ν. 3190/1955 ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' - ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

Άρθρο 1

Τροποποίηση του Κεφαλαίου Α' του ν. 3190/1955

1. Το άρθρο 2 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 2 - Επωνυμία

1. Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

2. Στην επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύμιο ως «L.L.C.» ή «LTD».

3. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.» Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».»

2. Η παρ. 1 του άρθρου 4 του υ. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Το κεφάλαιο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 5.»

3. Στο τέλος της παρ. 2 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 προστίθενται εδάφια ως εξής:

«Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία ενός (1) τουλάχιστον ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.»

4. Οι παρ. 4 και 5 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής:

«4. Σε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, αυξάνονται ή μειώνονται αναλόγως τα ποσά των παρ. 2 και 3.

5. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας υποχρεωτικά αναφέρονται η επωνυμία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα της εταιρείας, καθώς και αν βρίσκεται υπό εκκαθάριση.»

5. Η παρ. 1 του άρθρου 5 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, μόνο αν το εισφερόμενο στοιχείο αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηματικής αποτίμησης.»

Άρθρο 2

Τροποποίηση του Κεφαλαίου Β' του ν. 3190/1955

1. Ο τίτλος του άρθρου 6 αντικαθίσταται ως εξής: «Αρθρο 6 - Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης και σύσταση».

2. Οι παρ. 1 και 2 του άρθρου 6 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η εταιρική σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με πρότυπο καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν.4441/2016 (Α' 227) και την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β' 928).

2. Η εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει:

α) το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον Αριθμό φορολογικού Μητρώου (ΑφΜ) και τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (ΑΔΤ) ή διαβατηρίου των εταίρων,

β) την εταιρική επωνυμία,

γ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης,

δ) την έδρα της εταιρείας. Ως έδρα ορίζεται δήμος της ελληνικής επικράτειας,

ε) το σκοπό της εταιρείας,

στ) τη διάρκεια της εταιρείας. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και ορίζεται σε έτη,

ζ) το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής, τα περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου,

η) το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση αυτών και το όνομα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος,

θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας.»

3. Στο άρθρο 6 του ν. 3190/1955 προστίθεται παράγραφος 4 ως εξής:

«4. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕ.Μ.Η.) σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν.3419/2005 (Α' 297).»

4. Η περίπτ. α' της παρ. 1 του άρθρου 7 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«α) έχει συσταθεί κατά παράβαση της παρ. 1 και των περίπτ. β', ε', ζ' και η' της παρ. 2 του άρθρου 6.»

5. Η παρ. 3 του άρθρου 7 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τρίτους σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε έξι (6) μήνες από την υποβολή της απόφασης στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.»

6. Το άρθρο 8 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 8 - Δημοσιότητα

1. Για τα στοιχεία και τις πράξεις της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση δημοσιότητας εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν.3419/2005.

2. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σ' αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του ν.3419/2005».

7. Στο πρώτο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 3190/1955 μετά τις λέξεις «προ της κατά το άρθρον 8» οι λέξεις «παρ. 2» διαγράφονται.

8. Στο άρθρο 9 του ν.3190/1955 προστίθεται παράγραφος 3 ως εξής:

«3. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, κανείς εταίρος δεν μπορεί να υπαναχωρήσει από την εταιρική σύμβαση. Ο θάνατος, η πτώχευση ή η απαγόρευση εταίρου δεν αποτελεί κώλυμα για την ολοκλήρωση των διατυπώσεων αυτών.»

Άρθρο 3

Τροποποίηση του Κεφαλαίου Γ' του ν.3190/1955

1. Οι παρ. 2, 3 και 4 του άρθρου 10 του ν.3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής:

«2. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μια τουλάχιστον φορά κάθε έτος το αργότερο έως τη δεκάτη (10) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Αν η συνέλευση δεν συγκληθεί από τους διαχειριστές μέσα στην ανωτέρω προθεσμία, η σύγκληση γίνεται από οποιονδήποτε εταίρο σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 11.

3. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση πριν από οκτώ (8) τουλάχιστον μέρες. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Η πρόσκληση των εταίρων είναι υποχρεωτικά προσωπική και γίνεται με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail). Στην πρόσκληση αναγράφεται η ημέρα, η ώρα, ο τόπος, οι προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων και λεπτομερής ημερήσια διάταξη.

4. Αν όλοι οι εταίροι συμφωνούν, είναι δυνατή η σύγκληση συνέλευσης χωρίς την τήρηση των διατυπώσεων της παρ. 3. Εφόσον όλοι οι εταίροι είναι παρόντες και δεν υπάρχει αντίρρηση, λαμβάνονται έγκυρες αποφάσεις για κάθε θέμα αρμοδιότητας της συνέλευσης.»

2. Στο άρθρο 10 του ν.3190/1955 προστίθενται παράγραφοι 5 και 6 ως εξής:

«5. Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.

6. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλοι οι εταίροι, η συνέλευση των εταίρων μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.»

3. Η περιπτ. ε' της παρ. 2 του άρθρου 14 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «ε) περί παράτασης της διαρκείας της εταιρείας, περί συγχώνευσης της, περί λύσης και διορισμού ή ανάκλησης των εκκαθαριστών και περί αναβίωσης,»

4. Η παρ. 4 του άρθρου 17 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Απαγορεύσεις που αφορούν συμμετοχή δημόσιων υπαλλήλων ή μελών ΔΕΠ ή άλλων επαγγελματιών στη σύσταση ή τη διαχείριση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ισχύουν όπως ορίζεται στις σχετικές διατάξεις.»

5. Το άρθρο 19 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Αρθρο 19 - Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών

1. Ο διαχειριστής που είτε ασκεί καταστατική διαχείριση είτε έχει οριστεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 13, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης. Στην περίπτωση αυτή η ανάκληση γίνεται με την επιφύλαξη τυχόν αξίωσης για αποζημίωση.

2. Ο εταίρος που ασκεί τη νόμιμη διαχείριση του άρθρου 16 μπορεί να ανακληθεί με δικαστική απόφαση εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος και απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

3. Αν οι εταίροι είναι δύο σε περίπτωση διαφωνίας η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς να απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

4. Ύστερα από αίτηση του ενός δεκάτου (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή.

5. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

6. Ο διαχειριστής, ο οποίος έχει οριστεί για ορισμένο χρόνο μπορεί να παραιτηθεί για λόγους που είτε προβλέπονται στο καταστατικό είτε για σπουδαίο λόγο. Άλλως, μπορεί να παραιτηθεί οποτεδήποτε.

7. Για την εφαρμογή των παρ. 2, 3, 4 και 6 ως σπουδαίος λόγος νοείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση.

8. Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσής του για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με τη διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση. Αν οι εταίροι δεν προβούν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η διαχείριση του άρθρου 16.»

Άρθρο 4

Εισαγωγή Κεφαλαίου Γ1' στο ν.3190/1955

1. Μετά το άρθρο 21 του ν.3190/1955 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Κεφάλαιο ΓΙ' - Οικονομικές καταστάσεις και διανομή κερδών»

2. To άρθρο 22 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 22 - Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων

1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης με μέριμνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4308/2014 (Α' 251). Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισμών.

2. Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που είναι μητρικές σύμφωνα με τα κριτήρια των παρ. 2 έως 9 του άρθρου 32 του ν.4308/2014 υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με την παρ. 1 του ίδιου άρθρου με την επιφύλαξη του άρθρου 33 του ν.4308/2014. Κατά τα λοιπά για την ενοποίηση ισχύουν τα άρθρα 31 έως 34 του ν.4308/2014. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με μέριμνα του διαχειριστή και ανακοινώνονται στη συνέλευση των εταίρων.

3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920 (Α' 37). Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 107Α του κ.ν. 2190/1920. Εταιρείες που απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης και δεν παρέχουν τις πληροφορίες της παρ. 6 του άρθρου 43α του κ.ν.2190/1920 στην ενοποιημένη έκθεση της μητρικής, περιλαμβάνουν αυτές τις πληροφορίες στο προσάρτημα.

4. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του ν.4336/2015 (Α' 94) και του ν.4449/2017 (Α' 7).

5. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου αυτή απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητητα του άρθρου 8 και ισχύουν οι προθεσμίες της παρ. 1 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920. Για τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων συνταγμένων κατά τα Δ.Π.Χ.Α εφαρμόζεται το άρθρο 135 του κ.ν. 2190/1920.

6. Για τις μεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του ν.4308/2014, και τις οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α' του ν.4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωμών προς κυβερνήσεις, εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 144 έως 146 του κ.ν. 2190/1920.».

3. Στο τέλος του άρθρου 24 του ν.3190/1955 προστίθεται εδάφιο ως εξής:

«Πρόσθετα αποθεματικά μπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου 38»

4. Μετά το άρθρο 24 του ν.3190/1955 προστίθεται άρθρο 24α ως εξής: «Άρθρο 24α - Διανομή κερδών

1. Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι εταίροι έχουν δικαιώματα επί των καθαρών κερδών που προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια.

2. Αν πραγματοποιήθηκε διανομή μη πραγματικών κερδών, οι εταίροι που έλαβαν αυτά υποχρεούνται να τα αποδώσουν. Η αγωγή για την αναζήτηση αυτών παραγράφεται πέντε (5) έτη μετά την καταβολή αυτών.»

5. Το άρθρο 25 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 25 - Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων από τους διαχειριστές

1. Οι διαχειριστές υποχρεούνται να τηρούν στην ελληνική γλώσσα:

α. το βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.), ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.), η διεύθυνση, η ηλεκτρονική διεύθυνση και οι εισφορές κάθε εταίρου, καθώς και κάθε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων,

β. το βιβλίο πρακτικό συνελεύσεων στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις που λαμβάνουν οι εταίροι,

γ. το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις των διαχειριστών.»

Άρθρο 5

Τροποποίηση του Κεφαλαίου Δ' του ν.3190/1955

1. Η παρ. 3 του άρθρου 28 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.), το επάγγελμα, η διεύθυνση κατοικίας, η ηλεκτρονική διεύθυνση, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου αυτού στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση. Η μεταβίβαση παράγει αποτελέσματα από την εγγραφή της στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του καταστατικού και του νόμου, η εγγραφή γίνεται με αίτηση του μεταβιβάζοντος ή του προς ον η μεταβίβαση με την προσκόμιση αντιγράφου της πράξης.»

2. Ο τίτλος του άρθρου 29 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 29 - Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου»

3. Η παρ.1 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Δεν μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό απαγόρευση μεταβίβασης εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου. Μπορεί να ορίζεται ότι το εταιρικό μερίδιο εξαγοράζεται στις περιπτώσεις αυτές από πρόσωπο το οποίο υποδεικνύεται από την εταιρεία είτε στην αξία που συμφωνείται μεταξύ των κληρονόμων και της εταιρείας είτε στο ύψος της πραγματικής του αξίας, η οποία προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας σύμφωνα με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.»

4. Στο πρώτο εδάφιο της παρ.1 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 οι λέξεις «ή λόγω προικός» διαγράφονται.

5. Το πρώτο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Η κατά την προηγούμενη παράγραφο υπόδειξη από την εταιρεία μπορεί να γίνει μέσα σε ένα μήνα από την εγγραφή της μεταβίβασης αιτία θανάτου στο βιβλίο εταίρων του άρθρου 25 με σχετική δήλωση προς τον κληρονόμο ή τον κληροδόχο.»

6. Η παρ. 2 του άρθρου 31 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Η μεταβολή στο πρόσωπο εταίρου που γίνεται λόγω μεταβίβασης μεριδίου και η αύξηση ή μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 μέσα σε ένα (1) μήνα από την εγγραφή στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25.»

7. Η παρ. 1 του άρθρου 33 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία με δήλωση του προς το διαχειριστή εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό. Στο καταστατικό μπορεί να ορίζεται επίσης ότι το εταιρικό μερίδιο θα εξαγοράζεται στην περίπτωση αυτή από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία είτε στην αξία που συμφωνείται μεταξύ του αποχωρούντος εταίρου και της εταιρείας είτε στην πραγματική του αξία όπως αυτή προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.»

Άρθρο 6

Τροποποίηση του Κεφαλαίου Ε' του ν.3190/1955

1. Η παρ. 1 του άρθρου 38 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης γίνεται μόνο με απόφαση της συνέλευσης η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου.»

2. Στο άρθρο 38 του ν.3190/1955 προστίθεται παράγραφος 5 ως εξής:

«5. Ειδικά στις περιπτώσεις των άρθρων 19, 28, 29 και 33, το νέο κείμενο της εταιρικής σύμβασης καταρτίζεται από το διαχειριστή με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 χωρίς να απαιτείται η διαδικασία της παρ. 1 και χωρίς να εφαρμόζεται το άρθρο 15 του ν.3419/2005.»

3. Η παρ. 1 του άρθρου 42 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης λόγω μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει μόνο μετά την πάροδο ενός (1) μηνός από τη δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 8 της απόφασης της συνέλευσης σχετικά με τη μείωση του κεφαλαίου, η οποία πραγματοποιείται με μέριμνα των διαχειριστών και μόνο αν μέσα στην προθεσμία κανένας δανειστής δε διατυπώσει εγγράφως αντίρρηση που απευθύνεται στην εταιρεία.»

4. Η παρ. 2 του άρθρου 43 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Αν δεν ληφθεί απόφαση από τη συνέλευση για τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μέσα σε δέκα πέντε (15) ημέρες από την κοινοποίηση προς την εταιρεία της απόφασης του Μονομελούς Πρωτοδικείου που προσδιορίζει την αξία της συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου ή αν δεν ακολουθήσει μέσα σε εύλογο χρόνο η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 42, ο εξερχόμενος εταίρος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της εταιρείας ή να μεταβιβάσει το μερίδιο του ελεύθερα και ανεξάρτητα από κάθε διαφορετική πρόβλεψη του καταστατικού.»

5. Η παρ. 1 του άρθρου 43α του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι η εταιρεία που συνιστάται από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή καθίσταται μονοπρόσωπη κατά τη λειτουργία της.»

6. Στην παρ. 3 του άρθρου 43α του ν.3419/1955 οι λέξεις «της έδρας της εταιρείας» διαγράφονται.

Άρθρο 7

Τροποποίηση του Κεφαλαίου ΣΤ' του ν.3190/1955

1. Η περίπτ. β' της παρ. 1 του άρθρου 44 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«β) με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.»

2. Μετά την περίπτ. δ' της παρ. 1 του άρθρου 44 του ν.3190/1955 προστίθεται περίπτωση ε' ως εξής:

«ε. Όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.»

3. Στο άρθρο 44 του ν.3190/1955 προστίθεται παράγραφος 4 ως εξής:

«4. Με εξαίρεση την πτώχευση, μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λύση της εταιρείας, ο διαχειριστής υποχρεούται να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.»

4. Ο τίτλος του άρθρου 45 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 45 - Απώλεια ιδίων κεφαλαίων».

5. Η παρ. 1 του άρθρου 45 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Αν το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας καταστεί κατώτερο από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν τη συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει τη λήψη των αναγκαίων μέτρων.»

6. Η παρ. 2 του άρθρου 47 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Για την ανάκληση των εκκαθαριστών εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 19.»

7. Το άρθρο 48 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 48 - Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης

1. Με την έναρξη εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να συντάξουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, ο οποίος υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε χρήσης οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις του άρθρου 8.

2. Αν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί τα τρία (3) έτη, εφαρμόζεται ανάλογα η παρ. 6 του άρθρου 49 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 38. Η αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται και από το ένα δέκατο (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων»

8. To άρθρο 50 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 50 - Τέλος εκκαθάρισης

Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους.»

9. Μετά το άρθρο 50 του ν.3190/1955 προστίθεται άρθρο 50α ως εξής και το ισχύον άρθρο 50α αναριθμείται σε 50β:

«Άρθρο 50α - Αναβίωση

Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή αν, μετά την κήρυξη της σε πτώχευση, επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα, μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 μαζί με τη νέα εταιρική σύμβαση. Τέτοια απόφαση αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.»

10. Ο τίτλος του άρθρου 50α του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 50β - Ομόρρυθμες, Ετερόρρυθμες και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες»

11. οι παρ. 2, 3 και 4 του άρθρου 50α του ν.3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής:

«2. Οι διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 5, 8,17 παρ. 3,18 παρ. 1, 22, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 3, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14 εφαρμόζονται αναλόγως για τις ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες, οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόμο αρμόδιο όργανο.

3. Η καταχώρηση των ετερόρρυθμων κατά μετοχές εταιρειών γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου Εταιρειών δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρεία».

4. Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παρ. 1, καθώς και των παρ. 2 και 3 του παρόντος εφαρμόζονται και στις ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες του ν.4072/2012 (Α' 86), εφόσον όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες ή είναι εταιρείες, που δε διέπονται από το δίκαιο κράτους μέλους της EE, αλλά έχουν νομικό τύπο ανάλογο με αυτόν των εταιρειών που προαναφέρθηκαν.»

Άρθρο 8

Τροποποίηση του Κεφαλαίου Γ του ν.3190/1955

1. Ο τίτλος «ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Γ - Αλλοδαπαί εταιρίαι» αντικαθίσταται ως εξής: «Κεφάλαιο Γ - Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών».

2. Το άρθρο 57 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 57 - Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας με έδρα κράτος - μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου.

1. Η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης κράτους- μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου πραγματοποιείται με την εγγραφή του στο Γ.Ε.ΜΗ..

2. Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με αίτηση της ενδιαφερόμενης αλλοδαπής εταιρείας στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. με την υποβολή των εξής πράξεων και στοιχείων: α) απόφαση της αλλοδαπής εταιρείας για ίδρυση υποκαταστήματος στην Ελλάδα, β) ισχύον καταστατικό της αλλοδαπής εταιρείας, γ) πιστοποιητικό καλής λειτουργίας της αρμόδιας αρχής ή του εμπορικού μητρώου της χώρας προέλευσης, δ) συμβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισμού πληρεξούσιου αντιπροσώπου και αντικλήτου στην Ελλάδα.

3. Ο έλεγχος επωνυμίας πραγματοποιείται σύμφωνα το άρθρο 2 του ν.3419/2005.

4. Η εγγραφή της παρ. 1 υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

5. Αλλοδαπές εταιρείες μπορεί να εγκαταστήσουν περισσότερα του ενός υποκαταστήματα ή πρακτορεία, τα οποία εμπίπτουν στους κανόνες δημοσιότητας του άρθρου 6 του ν. 3419/2005.»

3. Το άρθρο 58 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:

«Αρθρο 58 - Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας τρίτης χώρας

1. Η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης τρίτης χώρας πραγματοποιείται με την εγγραφή αυτού στο Γ.Ε.ΜΗ. κατόπιν της έκδοσης απόφασης από την Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης ή την αρμόδια Περιφερειακή Ενότητα (ΠΕ) για την έγκριση της εγκατάστασης υποκαταστήματος ή πρακτορείου τρίτης χώρας.

2. Απόφαση έγκρισης για την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης τρίτης χώρας μπορεί να εκδοθεί μόνο εφόσον ημεδαπές εταιρίες δύνανται να εγκαταστήσουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην επικράτεια της τρίτης αυτής χώρας.

3. Η ενδιαφερόμενη αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. τις πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου 57, τα οποία προωθούνται στην αρμόδια ΠΕ προκειμένου να προβεί στην έκδοση της απόφασης της παρ. 2. Η αρμόδια ΠΕ αποστέλλει την απόφαση στην αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., η οποία πραγματοποιεί την εγγραφή του υποκαταστήματος στο Γ.Ε.ΜΗ.

4. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι παρ. 3 έως 5 του άρθρου 57.»

Άρθρο 9

Εισαγωγή Κεφαλαίου II στο ν.3190/1955

Μετά το άρθρο 59 του ν. 3190/1955 προστίθεται κεφάλαιο II, ως εξής: «Κεφάλαιο II - Γενικές Δικονομικές Διατάξεις Άρθρο 59α

1. Διαφορές από την άσκηση ενδίκων βοηθημάτων που θεσπίζονται από τις διατάξεις του νόμου αυτού ανεξάρτητα από το αντικείμενο τους υπάγονται πάντοτε στην αρμοδιότητα του Μονομελούς Πρωτοδικείου.

2. Τοπικά αρμόδιο yia τις διαφορές της προηγούμενης παραγράφου είναι αποκλειστικά το δικαστήριο της έδρας της εταιρείας.

3. Η υλική και τοπική αρμοδιότητα που αναφέρεται στις παρ. 1 και 2 ισχύει έστω κι αν αυτή δεν προβλέπεται ρητά στις σχετικές επιμέρους διατάξεις του παρόντος.»

Άρθρο 10

Τροποποίηση των ν.2190/1920 (Α' 37), ν.4072/2012 (Α' 86) και ν.4441/2016 (Α' 227)

1. Το άρθρο 5 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 5

1. Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

2. Στην επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Societe Anonyme» ή/και το ακρωνύμιο «S.A.»

2. Το άρθρο 44 του ν. 4072/2012 αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 44 - Επωνυμία

1. Η επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

2. Στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ι.Κ.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως ««Private Company» ή/και το ακρωνύμιο «P.C.».

3. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Private Company» ή/και «Single Member P.C»

3. Η παρ. 1 του άρθρου 250 του ν. 4072/2012 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Στην επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ομόρρυθμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ο.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «General Partnership» ή/και το ακρωνύμιο «G.P.».»

4. Η παρ. 1 του άρθρου 272 του ν. 4072/2012 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Στην επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ετερόρρυθμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ε.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Partnership» ή/και το ακρωνύμιο «L.P.».»

5. Η παρ. 5 του άρθρου 9 του ν.4441/2016 αντικαθίσταται ως εξής:

«5. Εταιρική σύμβαση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να καταρτίζεται με ιδιωτικό έγγραφο μόνο στην περίπτωση που ακολουθείται πιστά και χωρίς καμία παρέκκλιση το αποκλειστικό περιεχόμενο του πρότυπου καταστατικού της προηγούμενης παραγράφου.»

Άρθρο 11

Εξουσιοδοτικές διατάξεις

Με προεδρικό διάταγμα που εκδίδεται μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος με πρόταση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης κωδικοποιείται και αποδίδεται στη δημοτική γλώσσα σε ενιαίο αυτοτελές κείμενο οι διατάξεις για την Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ).

Άρθρο 12

Μεταβατικές διατάξεις

Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης οι οποίες έχουν ορίσει, πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος, τη διάρκεια της εταιρείας ως αόριστη έχουν ημερομηνία λήξης την 31 Δεκεμβρίου 2021, εκτός αν, με τροποποίηση του καταστατικού τους πριν την τελευταία αυτή ημερομηνία, ορισθεί άλλη ημερομηνία λήξης αυτών, οπότε ημερομηνία λήξης τους θα είναι εκείνη που θα ορίζεται στο καταστατικό.

Άρθρο 13

Καταργούμενες διατάξεις

Από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου καταργούνται τα άρθρα 8α, 35, 56, 61 και 61α, καθώς και οι παρ. 1 του άρθρου 9, παρ. 2 του άρθρου 18, παρ. 3 του άρθρου 41, παρ. 6 του άρθρου 43α και παρ.3 και 4 του άρθρου 47 του ν. 3190/1955.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' - ΑΛΛΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

Άρθρο 14

Τροποποίηση του ν. 4497/2017 (Α' 171)

1. Στο πρώτο εδάφιο της παρ. 4 του άρθρου 11 του ν. 4497/2017 η φράση «από την τελευταία ημερομηνία ανανέωσης» αντικαθίσταται με την φράση «από τη λήξη ισχύος της άδειας».

2. Η υποπερίπτ. γγ' της περίπτ. α' της παρ. 1 του άρθρου 22 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται ως εξής: «γγ) ότι δεν λαμβάνει σύνταξη γήρατος από οποιονδήποτε φορέα,»

3. Η παρ. 2 του άρθρου 24 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Επιτρέπεται η αναπλήρωση του αδειούχου πωλητή υπαίθριου εμπορίου μόνο από το σύζυγο και από συγγενείς, εξ αίματος μέχρι και τρίτου βαθμού ή εξ αγχιστείας μέχρι δεύτερου βαθμού, λόγω αδυναμίας του αδειούχου εξαιτίας αναπηρίας τουλάχιστον 50%, βάσει βεβαίωσης που εκδίδεται από τις Υγειονομικές Επιτροπές των ΚΕ.Π.Α.»

4. Η περίπτ. στ' της παρ. 6 του άρθρου 28 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται ως εξής:

«στ. τη γνωμοδότηση στο Περιφερειακό Συμβούλιο για την ίδρυση και την κατάργηση των λαϊκών αγορών,»

5. Η περίπτ. ζ' της παρ. 6 του άρθρου 28 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται ως εξής:

«ζ. την απόφαση για την προσωρινή τοποθέτηση παραγωγών πωλητών κατ' εφαρμογή των οριζομένων στα άρθρα 32 και 33,»

6. Η περίπτ. η' της παρ. 6 του άρθρου 28 του ν.4497/2017 καταργείται.

7. Η περίπτ. θ' της παρ. 6 του άρθρου 28 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται ως εξής:

«θ. την παροχή σύμφωνης γνώμης επί των πινάκων απόδοσης και βελτίωσης θέσης, καθώς την απόφαση για την αμοιβαία αλλαγή θέσης πωλητών σε διαφορετικές λαϊκές αγορές, σύμφωνα με το άρθρο 35»

8. Η περίπτ. κ' της παρ. 6 του άρθρου 28 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται ως εξής:

«κ. την έκδοση γνώμης για ζητήματα που αφορούν στη λειτουργία των λαϊκών αγορών και στις ατομικές διοικητικές πράξεις που εκδίδονται κατόπιν αίτησης των πωλητών, όπως: η ίδρυση, η κατάργηση λαϊκών αγορών, η έκδοση νέων επαγγελματικών αδειών, η παραχώρηση θέσεων σύμφωνα με το άρθρο 13, οι αλλαγές θέσεων πωλητών εντός της ίδιας ή μεταξύ διαφορετικών λαϊκών αγορών, η ανάκληση της άδειας σύμφωνα με την περίπτ. η' του άρθρου 31.»

9. Στο άρθρο 32 του ν. 4497/2017 μετά την παρ. 5 προστίθεται παράγραφος 6 ως εξής:

«6. Οι διατάξεις της παρ. 5 εφαρμόζονται αναλογικά και στην περίπτωση επαγγελματία πωλητή».

10. Στο άρθρο 41 του ν. 4497/2017 μετά την παρ. 3 προστίθεται παράγραφος 4 ως εξής:

«4. Οι διατάξεις της παρ. 3 εφαρμόζονται αναλογικά και στην περίπτωση επαγγελματία πωλητή».

11. Στο άρθρο 47 του ν.4497/2017 μετά την παρ. 5 προστίθεται παράγραφος 6 ως εξής:

«5. Οι διατάξεις της παρ. 5 εφαρμόζονται αναλογικά και στην περίπτωση επαγγελματία πωλητή».

12. Η παρ. 13 του άρθρου 59 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται από τότε που ίσχυσε, ήτοι από την 13η Νοεμβρίου 2017, ως εξής:

«Όσοι επαγγελματίες πωλητές λαϊκών αγορών δεν έχουν μέχρι τη δημοσίευση του παρόντος ανανεώσει την άδειά τους βάσει της παρ. 2 του άρθρου 39 του ν. 4264/2014 και των κατ' εξουσιοδότηση αυτής εκδιδομένων υπουργικών αποφάσεων, δύνανται να θεωρήσουν αυτή έως την 15η Ιανουαρίου 2019 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 22 του παρόντος. Σε περίπτωση που οι άδειες δεν θεωρηθούν εντός της ως άνω προθεσμίας ανακαλούνται οριστικά και αυτοδικαίως.»

13. Η παρ. 17 του άρθρου 59 του ν. 4497/2017 αντικαθίσταται από τότε που ίσχυσε, ήτοι από την 13η Νοεμβρίου 2017, ως εξής: «Οι επαγγελματικές άδειες πλανόδιου και στάσιμου εμπορίου που έχουν ανανεωθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4264/2014 με ετήσια διάρκεια, ανανεώνονται εφεξής πριν τη λήξη τους για χρονικό διάστημα τριών (3) ετών, σύμφωνα με το άρθρο 22 του παρόντος. Τυχόν μη ανανεωθείσες άδειες στάσιμου και πλανόδιου εμπορίου βάσει του ν. 4264/2014 ανανεώνονται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 22 του παρόντος μέχρι την 15η Ιανουαρίου 2019. Μετά την παρέλευση του ως άνω χρονικού διαστήματος οι εν λόγω άδειες ανακαλούνται οριστικά και αυτοδικαίως.»

14. Μετά την παρ. 17 του άρθρου 59 του ν. 4497/2017 προστίθεται παράγραφος 18 ως εξής :

«18. Εκκρεμείς αιτήσεις συμμετοχής σε προκήρυξη νέων επαγγελματικών αδειών υπαίθριου εμπορίου οι οποίες έχουν υποβληθεί έως και την έναρξη ισχύος του παρόντος ολοκληρώνονται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4264/2014.»

15. Η ισχύς της παρ. 14 του παρόντος αρχίζει από τις 13 Νοεμβρίου 2017.

Άρθρο 15

Τροποποίηση του ν.4412/2016 (Α' 147)

1. Στην παρ. 3 του άρθρου 72 του ν. 4412/2016 μετά τις λέξεις «χρηματοδοτικά ιδρύματα» προστίθενται οι λέξεις «ή ασφαλιστικές επιχειρήσεις κατά την έννοια των περίπτ. β' και γ' της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν.4364/2016 (Α' 13)».

2. Στην παρ. 3 του άρθρου 302 του ν. 4412/2016 μετά τις λέξεις «χρηματοδοτικά ιδρύματα» προστίθενται οι λέξεις «ή ασφαλιστικές επιχειρήσεις κατά την έννοια των περίπτ. β' και γ' της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν.4364/2016».

Άρθρο 16

Τροποποίηση του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 (Α' 11)

1. Το άρθρο 3 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 3

1. Μέλη της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. είναι εκ του νόμου όλα τα Εμπορικά, Βιομηχανικά, Βιοτεχνικά και Επαγγελματικά Επιμελητήρια του ν. 4497/2017 (Α' 171).

2. Μέλη της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. μπορούν να γίνουν, με αίτησή τους, εμπορικές, βιομηχανικές και οικονομικές ενώσεις, ιδρύματα και οργανισμοί, εφόσον οι ενώσεις αυτές, τα ιδρύματα και οι οργανισμοί ή τα μέλη τους συναλλάσσονται κυρίως με το εξωτερικό ή η αποστολή τους συνίσταται στην προστασία ουσιώδους εξαγωγικού προϊόντος της χώρας. Εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις αυτές, η αποδοχή αυτών είναι υποχρεωτική για το Δ.Ε.Ε.

3. Μέλη της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. μπορούν να γίνουν με αίτησή τους, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου και φυσικά ή νομικά πρόσωπα, εφόσον η επιστημονική ή οικονομική τους δραστηριότητα έχει, κατά κύριο λόγο, σχέση με τις διεθνείς οικονομικές συναλλαγές και οι δραστηριότητές τους είναι συναφείς με αυτές του Δ.Ε.Ε.»

2. Το άρθρο 4 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 αντικαθίσταται ως εξής:

«Αρθρο 4

Πόροι της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. είναι:

α) χα έσοδα εκ διαιτησιών, πραγματογνωμοσυνών, πιστοποιητικών και βεβαιώσεων,

β) οι συνδρομές των μελών αυτής. Η συνδρομή των Επιμελητηρίων της παρ. 1 του άρθρου 3 ορίζεται στο δύο τοις χιλίοις (2%ο) επί των ετήσιων τακτικών τους εσόδων, αναγραφομένη εκάστοτε στον ετήσιο προϋπολογισμό αυτών. Οι συνδρομές των λοιπών μελών καθορίζονται στο Καταστατικό της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε.,

γ) οι επιχορηγήσεις ή δωρεές παντός νομικού ή φυσικού προσώπου και τα εκ της περιουσίας αυτής εισοδήματα,

δ) κάθε άλλο νομίμως περιερχόμενο σε αυτή έσοδο».

3. Η περίπτ. β' της παρ. 1 του άρθρου 5 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 αντικαθίσταται ως εξής:

«β') Το διοικητικόν συμβούλιον, εκλεγόμενον υπό της γεν. Συνελεύσεως ου ο αριθμός των μελών και ο τρόπος της εκλογής κανονισθήσεται διά του καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον κατά τα τρία τέταρτα (3/4) από εκπροσώπους των μελών της παρ. 1. του άρθρου 3»

4. Στο τέλος του άρθρου 5 του Νομοθετικού Διατάγματος 5/1926 προστίθεται εδάφιο ως εξής:

«Η θητεία των απερχομένων οργάνων διοικήσεως της Ε.Ε.Ε.Δ.Ε.Ε. ισχύει έως την ανάληψη καθηκόντων των νέων οργάνων.»

Άρθρο 17 Έναρξη ισχύος

Η ισχύς του παρόντος αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός αν άλλως ορίζεται στις επιμέρους διατάξεις του.