ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (πρώτο τμήμα) της 7ης Μαρτίου 2018 «Προδικαστική παραπομπή – Κανονισμός (ΕΚ) 44/2001 – Διεθνής δικαιοδοσία σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις – Βάσεις αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας – Άρθρο 22, σημείο 2 – Κύρος των αποφάσεων των οργάνων εταιριών ή νομικών προσώπων που έχουν την έδρα τους στο έδαφος κράτους μέλους – Αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους αυτού – Απόφαση της γενικής συνελεύσεως εταιρίας για την υποχρεωτική μεταβίβαση των μετοχών των μετόχων της μειοψηφίας της εταιρίας αυτής στον πλειοψηφικό μέτοχό της και για τον καθορισμό του ποσού του ανταλλάγματος που πρέπει να τους καταβληθεί από τον τελευταίο – Δικαστική διαδικασία με αντικείμενο τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος αυτού»
Στην υπόθεση C‑560/16,
με αντικείμενο αίτηση προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Nejvyšší soud (Ανώτατο Δικαστήριο, Τσεχική Δημοκρατία) με απόφαση της 20ής Σεπτεμβρίου 2016, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 4 Νοεμβρίου 2016, στο πλαίσιο της δίκης
E.ON Czech Holding AG
κατά
Michael Dědouch,
Petr Streitberg,
Pavel Suda,
παρισταμένης της:
Jihočeská plynárenská, a.s.,
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (πρώτο τμήμα),
συγκείμενο από τους R. Silva de Lapuerta (εισηγήτρια), πρόεδρο τμήματος, J.‑C. Bonichot, A. Arabadjiev, S. Rodin και E. Regan, δικαστές,
γενικός εισαγγελέας: M. Wathelet
γραμματέας: A. Calot Escobar
έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία,
λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:
– η E.ON Czech Holding AG, εκπροσωπούμενη από τον D. Vosol, advokát,
– οι M. Dědouch, P. Streitberg και P. Suda, εκπροσωπούμενοι από τον P. Zima, advokát,
– η Τσεχική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τους M. Smolek και J. Vláčil,
– η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από την M. Heller και τον J. Hradil,
αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα που ανέπτυξε τις προτάσεις του κατά τη συνεδρίαση της 16ης Νοεμβρίου 2017,
εκδίδει την ακόλουθη
Απόφαση
1 Η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως αφορά την ερμηνεία του άρθρου 5, σημείο 1, στοιχείο αʹ, και σημείο 3, καθώς και του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2000, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (ΕΕ 2001, L 12, σ. 1).
2 Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ της E.ON Czech Holding AG (στο εξής: E.ON), αφενός, και των Michael Dědouch, Petr Streitberg και Pavel Suda, αφετέρου, όσον αφορά τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο, στο πλαίσιο διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς των μετοχών των μετόχων της μειοψηφίας, όφειλε να τους καταβάλει η Ε.ΟΝ κατόπιν της υποχρεωτικής μεταβιβάσεως των μετοχών που κατείχαν στην Jihočeská plynárenská, a.s.
Το νομικό πλαίσιο
Το δίκαιο της Ένωσης
3 Στις αιτιολογικές σκέψεις 2, 11 και 12 του κανονισμού 44/2001 εκτίθενται τα εξής:
«(2) Ορισμένες διαφορές μεταξύ των εθνικών κανόνων για τη δικαιοδοσία και την αναγνώριση των δικαστικών αποφάσεων δυσχεραίνουν την εύρυθμη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς. Είναι ουσιώδης η θέσπιση διατάξεων σχετικά με την ενοποίηση των κανόνων σύγκρουσης δικαιοδοσίας στις αστικές και εμπορικές υποθέσεις καθώς και σχετικά με την απλούστευση των διατυπώσεων για την ταχεία και απλή αναγνώριση και εκτέλεση των αποφάσεων κρατών μελών που δεσμεύονται από τον ανά χείρας κανονισμό.
[...]
(11) Οι κανόνες δικαιοδοσίας πρέπει να παρουσιάζουν υψηλό βαθμό προβλεψιμότητας και να βασίζονται στην αρχή της γενικής δωσιδικίας της κατοικίας του εναγομένου και η δωσιδικία αυτή πρέπει να ισχύει πάντοτε, εκτός από μερικές συγκεκριμένες περιπτώσεις όπου το επίδικο αντικείμενο ή η αυτονομία των μερών δικαιολογεί άλλο συνδετικό παράγοντα. Η κατοικία των νομικών προσώπων πρέπει να καθορίζεται αυτοτελώς ώστε να αυξάνεται η διαφάνεια των κοινών κανόνων και να αποφεύγονται οι συγκρούσεις δικαιοδοσίας.
(12) Η δωσιδικία της κατοικίας του εναγομένου πρέπει να συμπληρωθεί από εναλλακτικές δωσιδικίες που θα ισχύουν λόγω του στενού συνδέσμου μεταξύ του δικαστηρίου και της διαφοράς ή για τη διευκόλυνση του έργου της δικαιοσύνης.»
4 Το άρθρο 1, παράγραφος 1, του κανονισμού αυτού προβλέπει τα εξής:
«Ο παρών κανονισμός εφαρμόζεται σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, ανεξάρτητα από το είδος του δικαστηρίου. Δεν καλύπτει ιδίως φορολογικές, τελωνειακές ή διοικητικές υποθέσεις.»
5 Το άρθρο 2, παράγραφος 1, του εν λόγω κανονισμού ορίζει τα εξής:
«Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, τα πρόσωπα που έχουν την κατοικία τους στο έδαφος κράτους μέλους ενάγονται ενώπιον των δικαστηρίων αυτού του κράτους μέλους, ανεξάρτητα από την ιθαγένειά τους.»
6 Το άρθρο 5 του ίδιου κανονισμού έχει ως εξής:
«Πρόσωπο που έχει την κατοικία του στο έδαφος κράτους μέλους μπορεί να εναχθεί σε άλλο κράτος μέλος:
1) α) ως προς διαφορές εκ συμβάσεως, ενώπιον του δικαστηρίου του τόπου όπου εκπληρώθηκε ή οφείλει να εκπληρωθεί η παροχή·
[...]
3) ως προς ενοχές εξ αδικοπραξίας ή οιονεί αδικοπραξίας, ενώπιον του δικαστηρίου του τόπου όπου συνέβη ή ενδέχεται να συμβεί το ζημιογόνο γεγονός·
[...]».
7 Το άρθρο 6 του κανονισμού 44/2001 προβλέπει τα εξής:
«Το ίδιο αυτό πρόσωπο μπορεί επίσης να εναχθεί:
1) αν υπάρχουν πολλοί εναγόμενοι, ενώπιον του δικαστηρίου της κατοικίας ενός εξ αυτών, εφόσον υπάρχει τόσο στενή συνάφεια μεταξύ των αγωγών ώστε να ενδείκνυται να συνεκδικασθούν και να κριθούν συγχρόνως, προκειμένου να αποφευχθεί ο κίνδυνος έκδοσης ασυμβίβαστων αποφάσεων που θα μπορούσαν να προκύψουν από την χωριστή εκδίκασή τους·
[...]».
8 Το άρθρο 22 του κανονισμού αυτού ορίζει τα εξής:
«Αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η κατοικία, έχουν:
[...]
2) σε θέματα κύρους, ακυρότητας ή λύσης εταιριών ή άλλων νομικών προσώπων ή ενώσεων φυσικών ή νομικών προσώπων ή κύρους αποφάσεων των οργάνων τους, τα δικαστήρια του κράτους [μέλους] στο οποίο η εταιρία, το νομικό πρόσωπο ή η ένωση έχουν την έδρα τους. Προκειμένου να καθορισθεί η έδρα το δικαστήριο εφαρμόζει τους ιδιωτικού διεθνούς δικαίου κανόνες του·
[...]».
Το τσεχικό δίκαιο
9 Το άρθρο 183i του zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (νόμου 513/1991 περί εμπορικού κώδικα), ως είχε κατά τον χρόνο των πραγματικών περιστατικών στην υπόθεση της κύριας δίκης, ορίζει τα εξής:
«(1) Πρόσωπο το οποίο κατέχει κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία a) με συνολική ονομαστική αξία ανερχόμενη τουλάχιστον στο 90 % του εταιρικού κεφαλαίου, ή b) οι οποίες αντικαθιστούν κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία με συνολική ονομαστική αξία ανερχόμενη τουλάχιστον στο 90 % του εταιρικού κεφαλαίου, ή c) το οποίο κατέχει τουλάχιστον ποσοστό 90 % των δικαιωμάτων ψήφου στην εταιρία (στο εξής: κύριος μέτοχος), δικαιούται να ζητήσει από το διοικητικό συμβούλιο να συγκαλέσει γενική συνέλευση για τη λήψη αποφάσεως σχετικά με τη μεταβίβαση στο πρόσωπό του όλων των λοιπών κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία.
[...]
(3) Στην απόφαση της γενικής συνελεύσεως πρέπει να προσδιορίζεται ο κύριος μέτοχος, να παρατίθενται στοιχεία που αποδεικνύουν την ιδιότητά του αυτή και να καθορίζονται το ύψος του ανταλλάγματος [...] και η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί το αντάλλαγμα.»
10 Το άρθρο 183k του νόμου αυτού προβλέπει τα εξής:
«(1) Οι κάτοχοι κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία δύνανται, από την ημερομηνία της εκ μέρους τους παραλαβής της προσκλήσεως για συμμετοχή στη γενική συνέλευση ή από την ημερομηνία γνωστοποιήσεως της συγκλήσεως της εν λόγω γενικής συνελεύσεως, να ζητήσουν τον δικαστικό έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος· [...]
[...]
(3) Δικαστική απόφαση με την οποία μεταβάλλεται το ύψος του ανταλλάγματος είναι δεσμευτική για τον κύριο μέτοχο και την εταιρία ως προς τη θεμελίωση του μεταβιβασθέντος δικαιώματος, καθώς και για τους λοιπούς κατόχους κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία. [...]
(4) Η δικαστική απόφαση που αποφαίνεται ότι το αντάλλαγμα δεν είναι εύλογο δεν καθιστά ανίσχυρη την απόφαση της γενικής συνελεύσεως που λήφθηκε κατά το άρθρο 183i (1).
(5) Η δικαστική απόφαση που αποφαίνεται ότι το αντάλλαγμα δεν είναι εύλογο δεν μπορεί να προβληθεί ως λόγος στο πλαίσιο της προβλεπόμενης στο άρθρο 131 αγωγής με την οποία ζητείται να κηρυχθεί ανίσχυρη η απόφαση της γενικής συνελεύσεως.»
Η διαφορά της κύριας δίκης και τα προδικαστικά ερωτήματα
11 Με απόφαση της 8ης Δεκεμβρίου 2006, η γενική συνέλευση της Jihočeská plynárenská αποφάσισε την υποχρεωτική μεταβίβαση όλων των κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εν λόγω εταιρία στον κύριο μέτοχό της, την E.ON.
12 Η απόφαση αυτή καθόριζε το ποσό του ανταλλάγματος που υποχρεούνταν να καταβάλει η E.ON στους μετόχους της μειοψηφίας κατόπιν της ως άνω μεταβιβάσεως.
13 Με αγωγή που άσκησαν στις 26 Ιανουαρίου 2007, οι Μ. Dědouch, P. Streitberg και P. Suda ζήτησαν από το Krajský soud v Českých Budějovicích (περιφερειακό δικαστήριο του České Budějovice, Τσεχική Δημοκρατία) να ελέγξει τον εύλογο χαρακτήρα του ανταλλάγματος αυτού.
14 Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας αυτής, η E.ON πρότεινε ένσταση ελλείψεως διεθνούς δικαιοδοσίας των τσεχικών δικαστηρίων, υποστηρίζοντας ότι, λαμβανομένου υπόψη του τόπου της έδρας της, μόνο τα γερμανικά δικαστήρια είχαν διεθνή δικαιοδοσία.
15 Με διάταξη της 26ης Αυγούστου 2009, το Krajský soud v Českých Budějovicích (περιφερειακό δικαστήριο του České Budějovice) απέρριψε την ένσταση αυτή, με την αιτιολογία ότι, βάσει του άρθρου 6, σημείο 1, του κανονισμού 44/2001, τα τσεχικά δικαστήρια είχαν διεθνή δικαιοδοσία να επιληφθούν της αγωγής.
16 Η E.ON άσκησε έφεση κατά της διατάξεως αυτής ενώπιον του Vrchní soud v Praze (ανώτερου δικαστηρίου Πράγας, Τσεχική Δημοκρατία), το οποίο, με διάταξη της 22ας Ιουνίου 2010, έκρινε ότι η διαφορά της οποίας επιλήφθηκε ενέπιπτε στο άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού αυτού και ότι, λαμβανομένου υπόψη του τόπου της έδρας της Jihočeská plynárenská, διεθνή δικαιοδοσία είχαν τα τσεχικά δικαστήρια.
17 Επιληφθέν συνταγματικής προσφυγής την οποία άσκησε η E.ON, το Ústavní soud (Συνταγματικό Δικαστήριο, Τσεχική Δημοκρατία), με απόφαση της 11ης Σεπτεμβρίου 2012, εξαφάνισε τη διάταξη αυτή και ανέπεμψε την υπόθεση ενώπιον του Vrchní soud v Praze (ανώτερου δικαστηρίου Πράγας).
18 Με διάταξη της 2ας Μαΐου 2014, το Vrchní soud v Praze (ανώτερο δικαστήριο Πράγας) έκρινε ότι, βάσει του άρθρου 5, σημείο 1, στοιχείο αʹ, του κανονισμού 44/2001, τα τσεχικά δικαστήρια είχαν διεθνή δικαιοδοσία να επιληφθούν της διαφοράς της κύριας δίκης.
19 Η E.ON άσκησε αίτηση αναιρέσεως κατά της εν λόγω διατάξεως ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου.
20 Στο πλαίσιο αυτό, το Nejvyšší soud (Ανώτατο Δικαστήριο, Τσεχική Δημοκρατία) αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:
«1) Πρέπει το άρθρο 22, [σημείο 2], του κανονισμού [44/2001] να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι εφαρμόζεται επίσης επί διαδικασίας δικαστικού ελέγχου του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο ο κύριος μέτοχος οφείλει να καταβάλει, ως αντίτιμο κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής σε εταιρία, στους προηγούμενους κατόχους των εν λόγω κινητών αξιών, οι οποίες του μεταβιβάστηκαν κατόπιν αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως ανώνυμης εταιρίας για την υποχρεωτική μεταβίβαση στον κύριο μέτοχο των λοιπών κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία (αποκαλούμενη διαδικασία “εξαγοράς”), όταν στην εν λόγω απόφαση καθορίζεται το ύψος του εύλογου ανταλλάγματος και όταν μια δικαστική απόφαση καθορίζουσα το ύψος του ανταλλάγματος σε διαφορετικό ποσό έχει δεσμευτικό χαρακτήρα τόσο για τον κύριο μέτοχο και την εταιρία, ως προς τη θεμελίωση του μεταβιβασθέντος δικαιώματος, όσο και για τους λοιπούς κατόχους κινητών αξιών που ενσωματώνουν δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία;
2) Σε περίπτωση αρνητικής απαντήσεως στο πρώτο ερώτημα, πρέπει το άρθρο 5, [σημείο] 1, στοιχείο αʹ, του κανονισμού [44/2001] να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι καλύπτει επίσης τη διαδικασία δικαστικού ελέγχου του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος που περιγράφεται στο πρώτο ερώτημα;
3) Σε περίπτωση αρνητικής απαντήσεως στα δύο προηγούμενα ερωτήματα, πρέπει το άρθρο 5, [σημείο] 3, του κανονισμού [44/2001] να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι καλύπτει επίσης τη διαδικασία δικαστικού ελέγχου του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος που περιγράφεται στο πρώτο ερώτημα;»
Επί των προδικαστικών ερωτημάτων
Επί του πρώτου ερωτήματος
21 Με το πρώτο ερώτημά του, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινισθεί αν το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 πρέπει να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι μια αγωγή, όπως αυτή της κύριας δίκης, η οποία έχει ως αντικείμενο τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο ο κύριος μέτοχος μιας εταιρίας οφείλει να καταβάλει στους μετόχους της μειοψηφίας της εταιρίας σε περίπτωση υποχρεωτικής μεταβιβάσεως των μετοχών τους στον εν λόγω κύριο μέτοχο, εμπίπτει στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει την έδρα της η εταιρία αυτή.
22 Συναφώς, πρέπει να υπομνησθεί ότι, στην υπόθεση της κύριας δίκης, καίτοι η απόφαση της γενικής συνελεύσεως της Jihočeská plynárenská αφορούσε τόσο τη μεταβίβαση των μετοχών της εταιρίας στον κύριο μέτοχο όσο και τον καθορισμό του ποσού του ανταλλάγματος που έπρεπε να καταβληθεί στους μετόχους της μειοψηφίας, εντούτοις, οι Μ. Dědouch, P. Streitberg και P. Suda περιορίζονται στο να αμφισβητήσουν, με την αγωγή τους, τον εύλογο χαρακτήρα του ποσού αυτού.
23 Πλην όμως, ακόμη και αν υποτεθεί ότι η αγωγή αυτή θα κατέληγε στην έκδοση δικαστικής αποφάσεως σύμφωνα με την οποία το εν λόγω ποσό δεν είναι εύλογο, το τσεχικό δίκαιο αποκλείει ρητώς το ενδεχόμενο να έχει η απόφαση αυτή ως αποτέλεσμα να καταστεί ανίσχυρη η απόφαση της γενικής συνελεύσεως καθόσον αυτή αφορούσε την εν λόγω μεταβίβαση ή, ακόμη, το ενδεχόμενο επικλήσεως της αποφάσεως αυτής στο πλαίσιο αγωγής με την οποία ζητείται να κηρυχθεί ανίσχυρη η ως άνω απόφαση της γενικής συνελεύσεως.
24 Κατά συνέπεια, από τη γραμματική ερμηνεία του κειμένου του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, δεν προκύπτει με βεβαιότητα ότι μια τέτοια αγωγή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της εν λόγω διατάξεως, καθόσον ο κανόνας διεθνούς δικαιοδοσίας τον οποίο θέτει η εν λόγω διάταξη είναι εφαρμοστέος σε θέματα «κύρους αποφάσεων των οργάνων» των εταιριών ή των νομικών προσώπων.
25 Κατά πάγια νομολογία του Δικαστηρίου, οι διατάξεις του κανονισμού 44/2001 πρέπει να ερμηνεύονται αυτοτελώς, λαμβανομένων υπόψη του συστήματος και των σκοπών του (αποφάσεις της 13ης Ιουλίου 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, σκέψη 29· της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 17, καθώς και της 16ης Ιανουαρίου 2014, Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, σκέψη 19).
26 Όσον αφορά το σύστημα και την εν γένει οικονομία του κανονισμού 44/2001, πρέπει να υπομνησθεί ότι η δωσιδικία την οποία προβλέπει το άρθρο 2 του εν λόγω κανονισμού, δηλαδή αυτή των δικαστηρίων του κράτους μέλους εντός του οποίου έχει την κατοικία του ο εναγόμενος, αποτελεί τον κανόνα. Κατά παρέκκλιση μόνον από τον κανόνα αυτό, ο εν λόγω κανονισμός προβλέπει βάσεις ειδικής και αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας σε περιοριστικώς απαριθμούμενες περιπτώσεις στις οποίες ο εναγόμενος μπορεί ή πρέπει, αναλόγως της περιπτώσεως, να εναχθεί ενώπιον δικαστηρίου άλλου κράτους μέλους (αποφάσεις της 13ης Ιουλίου 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, σκέψη 22, και της 12ης Μαΐου 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψη 30).
27 Επομένως, οι ως άνω βάσεις ειδικής και αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας πρέπει να ερμηνεύονται στενά. Πράγματι, ως εξαίρεση από τον γενικό κανόνα περί διεθνούς δικαιοδοσίας, οι διατάξεις του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001 δεν πρέπει να ερμηνεύονται ευρύτερα απ’ ό,τι απαιτεί ο σκοπός τους (αποφάσεις της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψεις 18 και 19, καθώς και της 12ης Μαΐου 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψη 30).
28 Όσον αφορά τους στόχους και τον σκοπό του κανονισμού 44/2001, πρέπει να υπομνησθεί ότι, όπως προκύπτει από τις αιτιολογικές σκέψεις του 2 και 11, ο κανονισμός αυτός σκοπεί στην ενοποίηση των κανόνων συγκρούσεως διεθνούς δικαιοδοσίας στις αστικές και εμπορικές υποθέσεις μέσω κανόνων δικαιοδοσίας που παρουσιάζουν υψηλό βαθμό προβλεψιμότητας. Επομένως, ο εν λόγω κανονισμός επιδιώκει την επίτευξη σκοπού που αφορά την ασφάλεια δικαίου και ο οποίος έγκειται στην ενίσχυση της δικαστικής προστασίας των εγκατεστημένων εντός της Ένωσης ατόμων, παρέχοντας ταυτόχρονα στον μεν ενάγοντα τη δυνατότητα να προσδιορίζει ευχερώς το δικαστήριο στο οποίο μπορεί να ασκήσει αγωγή, στον δε εναγόμενο τη δυνατότητα να προβλέπει ευλόγως το δικαστήριο ενώπιον του οποίου μπορεί να εναχθεί (αποφάσεις της 23ης Απριλίου 2009, Falco Privatstiftung και Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, σκέψεις 21 και 22· της 17ης Μαρτίου 2016, Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, σκέψη 32, καθώς και της 14ης Ιουλίου 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, σκέψη 16).
29 Εξάλλου, όπως προκύπτει από την αιτιολογική σκέψη 12 του εν λόγω κανονισμού, οι κανόνες περί διεθνούς δικαιοδοσίας που εισάγουν παρέκκλιση από τον γενικό κανόνα της διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει την κατοικία του ο εναγόμενος συμπληρώνουν τον τελευταίο αυτό γενικό κανόνα όταν υπάρχει στενός σύνδεσμος μεταξύ του δικαστηρίου που ορίζεται βάσει των ως άνω κανόνων και της διαφοράς ή για τη διευκόλυνση του έργου της δικαιοσύνης.
30 Ειδικότερα, οι προβλεπόμενοι στις διατάξεις του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001 κανόνες αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας έχουν ως σκοπό την υπαγωγή των διαλαμβανομένων στις διατάξεις αυτές διαφορών αποκλειστικώς στη διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων που τελούν σε σχέση ουσιαστικής και νομικής εγγύτητας με τις διαφορές αυτές [βλ., όσον αφορά το άρθρο 16 της Συμβάσεως της 27ης Σεπτεμβρίου 1968 για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (ΕΕ 1982, L 388, σ. 7), του οποίου οι διατάξεις είναι κατ’ ουσίαν πανομοιότυπες με τις διατάξεις του άρθρου 22 του κανονισμού 44/2001, απόφαση της 13ης Ιουλίου 2006, GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, σκέψη 21], δηλαδή την αναγνώριση αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων κράτους μέλους σε ειδικές περιπτώσεις στις οποίες, λόγω του είδους της διαφοράς, τα δικαστήρια αυτά είναι τα πλέον κατάλληλα να επιληφθούν των διαφορών που εμπίπτουν στην κατηγορία αυτή, λόγω του ότι υφίσταται ιδιαιτέρως στενός σύνδεσμος μεταξύ των διαφορών αυτών και του εν λόγω κράτους μέλους (απόφαση της 12ης Μαΐου 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, σκέψη 36).
31 Ως εκ τούτου, ο κύριος σκοπός του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 είναι να συγκεντρώσει τη διεθνή δικαιοδοσία ώστε να αποφευχθούν οι αντιφατικές δικαστικές αποφάσεις ως προς την ύπαρξη των εταιριών και το κύρος των αποφάσεων των οργάνων τους (απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 20).
32 Συγκεκριμένα, τα δικαστήρια του κράτους μέλους όπου εδρεύει η εταιρία φαίνονται ως τα πλέον ενδεδειγμένα για να κρίνουν τέτοιες διαφορές, ιδίως λόγω του ότι οι διατυπώσεις δημοσιότητας της εταιρίας λαμβάνουν χώρα στο ίδιο αυτό κράτος. Μια τέτοια αποκλειστική διεθνής δικαιοδοσία απονέμεται επομένως στα δικαστήρια αυτά προς το συμφέρον της ορθής απονομής της δικαιοσύνης (απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 21).
33 Ωστόσο, το Δικαστήριο έχει κρίνει ότι δεν είναι δυνατόν εντεύθεν να συναχθεί ότι, για την εφαρμογή του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, αρκεί μια αγωγή να έχει οποιαδήποτε σχέση με μια απόφαση οργάνου εταιρίας (απόφαση της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 22), και ότι στο πεδίο εφαρμογής της διατάξεως αυτής εμπίπτουν μόνον οι διαφορές στις οποίες ένας διάδικος αμφισβητεί το κύρος αποφάσεως οργάνου εταιρίας βάσει του εφαρμοστέου εταιρικού δικαίου ή των καταστατικών διατάξεων περί της λειτουργίας των οργάνων της εταιρίας (αποφάσεις της 2ας Οκτωβρίου 2008, Hassett και Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, σκέψη 26, καθώς και της 23ης Οκτωβρίου 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, σκέψη 40).
34 Εν προκειμένω, καίτοι είναι αληθές ότι, δυνάμει του τσεχικού δικαίου, μια διαδικασία όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης δεν είναι δυνατόν να καταλήξει στην έκδοση δικαστικής αποφάσεως έχουσας ως αποτέλεσμα να καταστεί ανίσχυρη απόφαση της γενικής συνελεύσεως εταιρίας αφορώσα την υποχρεωτική μεταβίβαση των μετοχών των μετόχων της μειοψηφίας της εταιρίας αυτής στον πλειοψηφικό μέτοχό της, γεγονός παραμένει ότι, σύμφωνα με τις απαιτήσεις της αυτοτελούς ερμηνείας και της ενιαίας εφαρμογής των διατάξεων του κανονισμού 44/2001, το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού δεν μπορεί να εξαρτάται από τις επιλογές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο του εσωτερικού δικαίου των κρατών μελών ή να μεταβάλλεται σε συνάρτηση με αυτές.
35 Πλην όμως, αφενός, η διαδικασία αυτή είναι απόρροια της αμφισβητήσεως του ποσού του σχετικού με μια τέτοια μεταβίβαση ανταλλάγματος, και, αφετέρου, έχει ως αντικείμενο τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ποσού αυτού.
36 Επομένως, υπό το πρίσμα του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, μια δικαστική διαδικασία όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης αφορά τον έλεγχο της μερικής εγκυρότητας αποφάσεως οργάνου εταιρίας και μια τέτοια διαδικασία δύναται, εκ του λόγου αυτού, να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της διατάξεως αυτής, όπως το εν λόγω πεδίο εφαρμογής προσδιορίζεται από το γράμμα της διατάξεως.
37 Ως εκ τούτου, στην πράξη, ένα δικαστήριο το οποίο έχει επιληφθεί μιας τέτοιας αγωγής περί ελέγχου οφείλει να εξετάζει το κύρος αποφάσεως οργάνου εταιρίας καθόσον η απόφαση αυτή αφορά τον καθορισμό του ποσού του ανταλλάγματος, να αποφαίνεται κατά πόσον το τελευταίο αυτό ποσό έχει εύλογο χαρακτήρα καθώς και, εάν χρειάζεται, να ακυρώνει την εν λόγω απόφαση ως προς το σημείο αυτό και να καθορίζει ένα διαφορετικό ποσό ανταλλάγματος.
38 Εξάλλου, μια ερμηνεία του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, σύμφωνα με την οποία η διάταξη αυτή εφαρμόζεται επί διαδικασίας όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης, συνάδει προς τον κύριο σκοπό που επιδιώκει η εν λόγω διάταξη και δεν έχει ως αποτέλεσμα την επέκταση του πεδίου εφαρμογής της εν λόγω διατάξεως πέρα απ’ ό,τι απαιτεί ο σκοπός αυτός.
39 Συναφώς, η ύπαρξη στενού συνδέσμου μεταξύ των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει την έδρα της η Jihočeská plynárenská, εν προκειμένω των τσεχικών δικαστηρίων, και της επίμαχης στην κύρια δίκη διαφοράς είναι πρόδηλη.
40 Πράγματι, πέρα από το γεγονός ότι η Jihočeská plynárenská είναι εταιρία τσεχικού δικαίου, από τη δικογραφία που υποβλήθηκε στο Δικαστήριο προκύπτει ότι η έκδοση της αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως περί καθορισμού του ποσού του ανταλλάγματος που αποτελεί αντικείμενο της διαδικασίας στην υπόθεση της κύριας δίκης καθώς και οι σχετικές με αυτή πράξεις και διατυπώσεις έλαβαν χώρα σύμφωνα με το τσεχικό δίκαιο και στην τσεχική γλώσσα.
41 Ομοίως, δεν αμφισβητείται ότι το έχον διεθνή δικαιοδοσία δικαστήριο θα πρέπει να εφαρμόσει το τσεχικό ουσιαστικό δίκαιο επί της διαφοράς της κύριας δίκης.
42 Κατά συνέπεια, λαμβανομένου υπόψη του στενού συνδέσμου που υπάρχει μεταξύ της διαφοράς της κύριας δίκης και των τσεχικών δικαστηρίων, αυτά είναι τα πλέον ενδεδειγμένα για να επιληφθούν της εν λόγω διαφοράς που αφορά τον έλεγχο της μερικής εγκυρότητας της εν λόγω αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως και η απονομή, δυνάμει του άρθρου 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001, αποκλειστικής διεθνούς δικαιοδοσίας στα ως άνω δικαστήρια είναι ικανή να διευκολύνει το έργο της δικαιοσύνης.
43 Η απονομή της εν λόγω διεθνούς δικαιοδοσίας στα τσεχικά δικαστήρια συνάδει, επίσης, προς τους σκοπούς της προβλεψιμότητας των κανόνων περί διεθνούς δικαιοδοσίας και της ασφάλειας δικαίου τους οποίους επιδιώκει ο κανονισμός 44/2001, διότι, όπως επισήμανε ο γενικός εισαγγελέας στο σημείο 35 των προτάσεών του, οι μέτοχοι εταιρίας, ιδίως δε ο κύριος μέτοχος, θα πρέπει να αναμένουν ότι τα δικαστήρια του κράτους μέλους στο οποίο έχει την έδρα της η εταιρία αυτή θα είναι τα αρμόδια δικαστήρια για την επίλυση εσωτερικής διαφοράς της εν λόγω εταιρίας, η οποία αφορά τον έλεγχο της μερικής εγκυρότητας αποφάσεως εταιρικού οργάνου.
44 Επιπλέον, στο μέτρο που είναι δυνατόν να υπάρξει μεταβολή του κύριου μετόχου μιας εταιρίας κατά τη διάρκεια της υπάρξεως της εταιρίας αυτής, η εφαρμογή του γενικού κανόνα της διεθνούς δικαιοδοσίας των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει την κατοικία του ο εναγόμενος, που προβλέπεται στο άρθρο 2, παράγραφος 1, του κανονισμού 44/2001, σε μια κατάσταση όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης δεν θα παρείχε τη δυνατότητα να διασφαλισθεί η επίτευξη των εν λόγω σκοπών.
45 Υπό τις συνθήκες αυτές, στο πρώτο ερώτημα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού 44/2001 πρέπει να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι μια αγωγή, όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης, η οποία έχει ως αντικείμενο τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο ο κύριος μέτοχος εταιρίας οφείλει να καταβάλει στους μετόχους της μειοψηφίας της εταιρίας σε περίπτωση υποχρεωτικής μεταβιβάσεως των μετοχών τους στον εν λόγω κύριο μέτοχο, εμπίπτει στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει την έδρα της η εταιρία αυτή.
Επί του δευτέρου και του τρίτου ερωτήματος
46 Λαμβανομένης υπόψη της απαντήσεως που δόθηκε στο πρώτο ερώτημα, παρέλκει η απάντηση στο δεύτερο και στο τρίτο ερώτημα.
Επί των δικαστικών εξόδων
47 Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.
Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (πρώτο τμήμα) αποφαίνεται:
Το άρθρο 22, σημείο 2, του κανονισμού (ΕΚ) 44/2001 του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2000, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις, πρέπει να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι μια αγωγή, όπως η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης, η οποία έχει ως αντικείμενο τον έλεγχο του εύλογου χαρακτήρα του ανταλλάγματος το οποίο ο κύριος μέτοχος εταιρίας οφείλει να καταβάλει στους μετόχους της μειοψηφίας της εταιρίας σε περίπτωση υποχρεωτικής μεταβιβάσεως των μετοχών τους στον εν λόγω κύριο μέτοχο, εμπίπτει στην αποκλειστική διεθνή δικαιοδοσία των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει την έδρα της η εταιρία αυτή.
Πηγή: Taxheaven