ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ

Τροποποίηση του ν.3190/1955 περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης

Άρθρο 1

1. Το άρθρο 2 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 2 - Επωνυμία
1. Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.
2. Στην επωνυμία της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύμιο ως «L.L.C.» ή «LTD».
3. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.» Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».»

2. Η παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Το κεφάλαιο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό. Σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος σύμφωνα με το άρθρο 5.»

3. Στο τέλος της παρ. 2 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 προστίθενται εδάφια ως εξής:
«Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.»

4. Οι παρ. 4 και 5 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής:
«4. Σε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, αυξάνονται ή μειώνονται αναλόγως τα ποσά των παρ. 2 και 3.

5. Σε κάθε έντυπο της εταιρίας υποχρεωτικά αναφέρονται η επωνυμία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα της εταιρίας, καθώς και εάν βρίσκεται υπό εκκαθάριση.»
5. Η παρ. 1 του άρθρου 5 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, μόνο εάν το εισφερόμενο στοιχείο αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηματικής αποτίμησης.»

Άρθρο 2

1. Ο τίτλος του άρθρου 6 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 6 - Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης και σύσταση».

2. Οι παρ. 1 και 2 του άρθρου 6 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Η εταιρική σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο εκτός αν πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 του ν.4441/2016 (Α' 227).
2. Η εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει:
α) το όνομα, το επώνυμο και το πατρώνυμο, το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας και την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) και τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (ΑΔΤ) ή διαβατηρίου των εταίρων,
β) την εταιρική επωνυμία,
γ) Την ιδιότητα της εταιρίας ως περιορισμένης ευθύνης,
δ) την έδρα της εταιρίας. Ως έδρα ορίζεται δήμος της ελληνικής επικράτειας.
ε) Το σκοπό της εταιρίας,
στ) τη διάρκεια της εταιρίας. Η διάρκεια της εταιρίας είναι ορισμένου χρόνου και ορίζεται σε έτη.
ζ) το κεφάλαιο της εταιρίας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου,
η) το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση αυτών και το όνομα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος,
θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας.»

3. Μετά την παρ. 3 του άρθρου 6 του ν. 3190/1955 προστίθενται παρ. 4 και 5 ως εξής:
«4. Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕ.Μ.Η.) σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν.3419/2005 (Α' 297).
5. Εντός μηνός από τη σύσταση της εταιρίας ο διαχειριστής οφείλει να πιστοποιήσει την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου με πράξη του η οποία καταχωρίζεται στο ΓΕ.Μ.Η..»

4. Η περιπτ. α της παρ. 1 του άρθρου 7 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
« α) συστήθηκε κατά παράβαση της παρ. 1, των περιπτ. β, ε, ζ και η της παρ. 2 και της παρ. 5 του άρθρου 6.»

5. Η παρ. 3 του άρθρου 7 του ν. 3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τρίτους σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005 (Α' 297).
Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί εντός έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.»

6. Μετά την παρ. 4 του άρθρου 7 προστίθεται παρ. 5 ως εξής και η επόμενη παράγραφος αναριθμείται αναλόγως σε παρ. 6:
«5. Μετά το πέρας της προθεσμίας της παρ. 5 του άρθρου 6, η εταιρία τίθεται αυτοδίκαια σε λύση και εκκαθάριση. Η παράλειψη πιστοποίησης καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου θεραπεύεται αν πριν την έκδοση της οριστικής δικαστικής απόφασης σχετικά με την ακυρότητα της εταιρίας αποδειχθεί ότι το σχετικό ποσό έχει κατατεθεί σε λογαριασμό της εταιρίας.»

7. Το άρθρο 8 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 8 - Δημοσιότητα
1. Για τα στοιχεία και τις πράξεις της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση δημοσιότητας εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν.3419/2005 (Α' 297).».
8. Στην παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 3190/1955 διαγράφονται οι λέξεις «παρ. 2».

9. Μετά την παρ. 2 του άρθρου 9 του ν.3190/1955 προστίθεται παρ. 3 ως εξής:
«3. Πριν την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, κανείς εταίρος δεν μπορεί να υπαναχωρήσει από την εταιρική σύμβαση. Ο θάνατος, η πτώχευση ή η απαγόρευση εταίρου δεν αποτελεί κώλυμα για την ολοκλήρωση των διατυπώσεων αυτών.»

Άρθρο 3

1. Οι παρ. 2, 3 και 4 του άρθρου 10 του ν.3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής:
«2. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά τουλάχιστον μια φορά κάθε έτος το αργότερο έως τη δεκάτη (10) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Εάν η συνέλευση δεν συγκληθεί από τους διαχειριστές εντός της ανωτέρω προθεσμίας, η σύγκληση γίνεται από οποιονδήποτε εταίρο σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 11.
3. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση πριν από οκτώ (8) τουλάχιστον μέρες. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Η πρόσκληση των εταίρων είναι υποχρεωτικά προσωπική και γίνεται με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail). Στην πρόσκληση αναγράφεται η ημέρα, η ώρα, ο τόπος, οι προϋποθέσεις για την συμμετοχή των εταίρων και λεπτομερής ημερήσια διάταξη.
4. Εάν όλοι οι εταίροι συμφωνούν, είναι δυνατή η σύγκληση συνέλευσης χωρίς την τήρηση των διατυπώσεων της παρ. 3. Εφόσον όλοι οι εταίροι είναι παρόντες και δεν υπάρχει αντίρρηση, λαμβάνονται έγκυρες αποφάσεις για κάθε θέμα αρμοδιότητας της συνέλευσης.»

2. Μετά την παρ. 4 του άρθρου 10 του ν.3190/1955 προστίθενται παρ. 5 και 6 ως εξής:
«5. Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.
6. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευση των εταίρων διεξάγεται με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.»

3. Στην παρ. 2 του άρθρου 11 του ν.3190/1955 η φράση «Προέδρου του Πρωτοδικών» αντικαθίσταται από τη φράση του «Μονομελούς Πρωτοδικείου» και η φράση «του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας» αντικαθίσταται από τη φράση «των ασφαλιστικών μέτρων».

4. Οι περιπτ. ε και στ της παρ. 2 του άρθρου 14 του ν.3190/1955 αντικαθίστανται ως εξής:
«ε) περί παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας περί συγχωνεύσεως αυτής περί λύσεως και διορισμού ή ανακλήσεως των εκκαθαριστών και περί αναβίωσης, στ) για κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στον παρόντα.»

5. Στην παρ. 3 του άρθρου 15 η φράση «ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών» αντικαθίσταται από τη φράση «το Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας».

6. Η παρ. 4 του άρθρου 17 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Απαγορεύσεις που αφορούν σε συμμετοχή δημοσίων υπαλλήλων ή μελών ΔΕΠ ή άλλων επαγγελματιών στη σύσταση ή τη διαχείριση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ισχύουν όπως κάθε φορά ορίζεται σε ειδικότερες διατάξεις.»

7. Η παρ. 2 του άρθρου 18 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Οι επιδόσεις των εγγράφων γίνονται νομίμως εάν δεν βρεθεί στο εταιρικό κατάστημα πρόσωπο του άρθρου 129 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας με ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 127 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.»

8. Το άρθρο 19 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 19 - Ανάκληση διαχειριστών
1. Ο διαχειριστής που είτε ασκεί καταστατική διαχείριση είτε έχει οριστεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 13, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης. Στην περίπτωση αυτή η ανάκληση γίνεται με την επιφύλαξη τυχόν αξίωσης για αποζημίωση.
2. Ο εταίρος που ασκεί τη νόμιμη διαχείριση του άρθρου 16 δύναται να ανακληθεί με δικαστική απόφαση εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος και απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.
3. Εάν οι εταίροι είναι δύο σε περίπτωση διαφωνίας η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς να απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.
4. Μετά από αίτηση των εταίρων που κατέχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταίρων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.
5. Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με τη διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση. Εάν οι εταίροι δεν προβούν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η διαχείριση του άρθρου 16.»

Άρθρο 4

1. Μετά το άρθρο 21 του ν.3190/1955 προστίθεται τίτλος ως εξής:
«Κεφάλαιο Δ' - Οικονομικές καταστάσεις και διανομή κερδών»

2. Το άρθρο 22 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 22 - Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων
1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης με μέριμνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4308/2014 (Α' 251). Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισμών.
2. Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που είναι μητρικές βάσει των κριτηρίων των παρ. 2 έως 9 του άρθρου 32 του ν.4308/2014 υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με την παρ. 1 του ίδιου άρθρου με την επιφύλαξη του άρθρου 33 του ν.4308/2014. Κατά τα λοιπά περί ενοποίησης ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 31 έως 34 του ν.4308/2014. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με μέριμνα του διαχειριστή και ανακοινώνονται στη συνέλευση των εταίρων.
3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920. Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με το Ν. 4308/2014 (Α' 251) εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του Κ.Ν. 2190/1920. Εταιρείες που απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης και δεν παρέχουν τις πληροφορίες της παρ. 6 του άρθρου 43α του Κ. Ν.2190/1920 στην ενοποιημένη έκθεση της μητρικής, περιλαμβάνουν αυτές τις πληροφορίες στο προσάρτημα.
4. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του ν.4336/2015 και του ν.4449/2017.
5. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/1920. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου αυτή απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 8 και ισχύουν οι προθεσμίες της παρ. 1 του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/1920. Για τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων συνταγμένων κατά τα Δ.Π.Χ.Α εφαρμόζεται το άρθρο 135 του Κ.Ν. 2190/1920.
6. Για τις μεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (Α' 251), και τις οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α' του Ν. 4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωμών προς κυβερνήσεις, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 144 έως 146 του Κ.Ν. 2190/1920.».

3. Στο τέλος του άρθρου 24 του ν.3190/1955 προστίθεται εδάφιο ως εξής:
«Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους.»

4. Μετά το άρθρο 24 του ν.3190/1955 προστίθεται άρθρο 24α ως εξής: «Άρθρο 24α - Διανομή κερδών
1. Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι εταίροι έχουν δικαιώματα επί των καθαρών κερδών που προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια.
2. Αν πραγματοποιήθηκε διανομή μη πραγματικών κερδών, όσοι εταίροι έλαβαν αυτά υποχρεούνται να τα αποδώσουν. Η αγωγή για την αναζήτηση αυτών παραγράφεται πέντε (5) έτη μετά την καταβολή αυτών.»

5. Το άρθρο 25 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 25 - Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων από τους διαχειριστές 1. Οι διαχειριστές υποχρεούνται να τηρούν στην ελληνική γλώσσα:
α. Το βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζονται το όνομα, το επώνυμο και το πατρώνυμο, ο αριθμός δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.), ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.), η διεύθυνση, η ηλεκτρονική διεύθυνση και οι εισφορές κάθε εταίρου, καθώς και κάθε μεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων,
β. το βιβλίο πρακτικό συνελεύσεων στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις που λαμβάνουν οι εταίροι,
γ. το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις των διαχειριστών.
2. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.»

Άρθρο 5

1. Ο τίτλος «Κεφάλαιο Δ'- Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων» αντικαθίσταται ως εξής:
«Κεφάλαιο Ε'- Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων»

2. Η παρ. 3 του άρθρου 28 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνο με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο περιλαμβάνονται το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.), το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου αυτού στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση. Η μεταβίβαση παράγει αποτελέσματα από την εγγραφή της στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του καταστατικού και του νόμου, η εγγραφή γίνεται με αίτηση του μεταβιβάζοντος ή του προς ον η μεταβίβαση με την προσκόμιση αντιγράφου της πράξης.»

3. Ο τίτλος του άρθρου 29 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 29 - Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου»

4. Η παρ.1 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Δεν μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό απαγόρευση μεταβίβασης εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου. Μπορεί να ορίζεται ότι το εταιρικό μερίδιο εξαγοράζεται στις περιπτώσεις αυτές από πρόσωπο το οποίο υποδεικνύεται από την εταιρία είτε στην αξία που συμφωνείται μεταξύ των κληρονόμων και της εταιρίας είτε στο ύψος της πραγματικής του αξίας, η οποία προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας σύμφωνα με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.»

5. Στο πρώτο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 η φράση «ή λόγω προικός» διαγράφεται.

6. Στο τέλος του πρώτου εδαφίου της παρ. 2 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 η φράση «ή τον προικολήπτην» διαγράφεται.

7. Στην παρ. 4 του άρθρου 29 του ν.3190/1955 η φράση «του Προέδρου των Πρωτοδικών» αντικαθίσταται από τη φράση «του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας» και η φράση «Προέδρου των Εφετών» αντικαθίσταται με τη λέξη «Εφετείου».

8. Στην παρ. 1 του άρθρου 30 του ν.3190/1955 η φράση «αδεία του Προέδρου των Πρωτοδικών» αντικαθίσταται με τη φράση «με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας».

9. Στο τέλος της παρ. 2 του άρθρου 31 του ν.3190/1955 προστίθεται η φράση «εντός μηνός από τη δημοσίευση στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25.»

10. Η παρ. 1 του άρθρου 33 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Κάθε εταίρος δύναται να εξέλθει από την εταιρία με δήλωσή του προς το διαχειριστή εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό. Στο καταστατικό μπορεί να ορίζεται επίσης ότι το εταιρικό μερίδιο θα εξαγοράζεται στην περίπτωση αυτή από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρία είτε στην αξία που συμφωνείται μεταξύ του αποχωρούντος εταίρου και της εταιρίας είτε στην πραγματική του αξία όπως αυτή προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.»

11. Στην παρ. 2 του άρθρου 33 του ν.3190/1955 η φράση «του Προέδρου των Πρωτοδικών» αντικαθίσταται με τη φράση «του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας».

12. Στην παρ. 1 του άρθρου 37 η φράση «ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών» αντικαθίσταται από τη φράση «το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας» και η φράση «του άρθρου 634 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας» αντικαθίσταται με τη φράση «ασφαλιστικών μέτρων».

Άρθρο 6

1. Ο τίτλος «Κεφάλαιο Ε'- Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως» αντικαθίσταται ως εξής:
«Κεφάλαιο ΣΤ'- Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης»

2. Η παρ. 1 του άρθρου 38 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης γίνεται μόνο με απόφαση της συνέλευσης η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου.»

3. Μετά την παρ. 4 του άρθρου 38 του ν.3190/1955 προστίθεται παρ. 5 ως εξής:
«5. Ειδικά στις περιπτώσεις των άρθρων 19, 28 , 29 και 33, το κωδικοποιημένο κείμενο της εταιρικής σύμβασης καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο με ευθύνη του διαχειριστή και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 χωρίς να απαιτείται η διαδικασία της παρ. 1 και χωρίς να εφαρμόζεται το άρθρο 15 του ν.3419/2005 (Α' 297).»

4. Η παρ. 1 του άρθρου 42 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης λόγω μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει μόνο μετά την πάροδο ενός (1) μηνός από τη δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 8 της απόφασης της συνέλευσης σχετικά με τη μείωση του κεφαλαίου, η οποία πραγματοποιείται με μέριμνα των διαχειριστών και μόνο εάν εντός της ανωτέρω προθεσμίας κανένας δανειστής δε διατυπώσει εγγράφως αντίρρηση που απευθύνεται στην εταιρία.»

5. Στην παρ. 2 του άρθρου 42 του ν.3190/1955 η φράση «του άρθρου 634» αντικαθίσταται από τη φράση «ασφαλιστικών μέτρων».

6. Στο τέλος της παρ. 2 του άρθρου 43 προστίθεται φράση ως εξής: «ή δύναται να μεταβιβάσει το μερίδιό του ελεύθερα και ανεξάρτητα από τυχόν διαφορετική πρόβλεψη.».

7. Η παρ. 1 του άρθρου 43α του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης είναι η εταιρία που συστήνεται από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή καθίσταται μονοπρόσωπη κατά τη λειτουργία της.»

8. Στην παρ. 3 του άρθρου 43α του ν.3419/1955 διαγράφεται η φράση «της έδρας της εταιρίας».

Άρθρο 7

1. Ο τίτλος «Κεφάλαιο ΣΤ' - Διάλυσις και εκκαθάρισις» αντικαθίσταται ως εξής:
«Κεφάλαιο Ζ' - Λύση και εκκαθάριση»

2. Η περιπτ. β' της παρ. 1 του άρθρου 44 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«β) με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.»

3. Μετά την περιπτ. δ του άρθρου 44 του ν.3190/1955 προστίθεται περιπτ. ε ως εξής:
«ε. Όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.»

4. Μετά την παρ. 3 του άρθρου 44 του ν.3190/1955 προστίθεται παρ. 4 ως εξής:
«4. Με εξαίρεση την πτώχευση, εντός μηνός από τη θέση της εταιρείας σε καθεστώς λύσης, ο διαχειριστής υποχρεούται να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.»

5. Ο τίτλος του άρθρου 45 αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 45 - Απώλεια ιδίων κεφαλαίων».

6. Η παρ. 1 του άρθρου 45 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«1. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας καταστεί κατώτερο από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν τη συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει για τη λήψη των αναγκαίων μέτρων.»

7. Η παρ 2. του άρθρου 47 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«2. Για την ανάκληση των εκκαθαριστών που διορίζονται από το καταστατικό εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 19.»

8. Το άρθρο 48 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 48 - Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης
1. Με την έναρξη εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να συντάξουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, ο οποίος υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε χρήσης οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις του άρθρου 8.
2. Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί τα τρία (3) έτη, εφαρμόζεται ανάλογα η παρ. 6 του άρθρου 49 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 38. Η αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται και από τους εταίρους που κατέχουν τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) των εταίρων.»

9. Το άρθρο 50 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 50 - Τέλος εκκαθάρισης
1. Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους.»

10. Μετά το άρθρο 50 του ν.3190/1955 προστίθεται άρθρο 50α ως εξής και το επόμενο άρθρο αναριθμείται σε άρθρο 50β:
«Άρθρο 50α - Αναβίωση
Εάν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή εάν, μετά την κήρυξή της σε πτώχευση, επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα, δύναται να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 μαζί με τη νέα εταιρική σύμβαση. Τέτοια απόφαση αποκλείεται εάν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.»

Άρθρο 8

1. Ο τίτλος «ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ι' - Αλλοδαπές εταιρείες κοινοτικής προέλευσης ή Τρίτης χώρας» αντικαθίσταται ως εξής:
«Κεφάλαιο ΙΑ' - Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιριών».

2. Το άρθρο 57 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 57 - Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρίας με έδρα κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού χώρου
1. Η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου πραγματοποιείται με την εγγραφή του στο Γ.Ε.ΜΗ..
2. Η εγγραφή στο ΓΕΜΗ πραγματοποιείται με αίτηση της ενδιαφερόμενης αλλοδαπής εταιρείας στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ με την υποβολή των κατωτέρω πράξεων και στοιχείων:
α) Απόφαση της αλλοδαπής εταιρείας για ίδρυση υποκαταστήματος στην Ελλάδα,
β) Ισχύον καταστατικό της αλλοδαπής εταιρείας,
γ) Πιστοποιητικό καλής λειτουργίας της αρμόδιας αρχής ή του εμπορικού μητρώου της χώρας προέλευσης και
δ) Συμβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισμού πληρεξουσίου αντιπρόσωπου και αντικλήτου στην Ελλάδα.
3. Ο έλεγχος επωνυμίας πραγματοποιείται σύμφωνα το ν.3419/2005.
4. Η εγγραφή της παρ. 1 υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.
5. Αλλοδαπές εταιρείες μπορούν να εγκαταστήσουν περισσότερα του ενός υποκαταστήματα ή πρακτορεία. Τα εν λόγω εμπίπτουν στους κανόνες δημοσιότητας του άρθρου 6 του ν. 3419/2005.»

3. Το άρθρο 58 του ν.3190/1955 αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 58 - Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας Τρίτης χώρας
1. Η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Τρίτης χώρας πραγματοποιείται με την έκδοση απόφασης από την Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης ή την Περιφερειακή Ενότητα κατά λόγο αρμοδιότητας για την έγκριση της εγκατάστασης υποκαταστήματος ή πρακτορείου Τρίτης χώρας και με την εγγραφή αυτού στο ΓΕΜΗ.
2. Η απόφαση έγκρισης εγκατάστασης εκδίδεται κατόπιν αίτησης της ενδιαφερόμενης αλλοδαπής εταιρείας στην κατά περίπτωση αρμόδια υπηρεσία με την υποβολή των κατωτέρω πράξεων και στοιχείων:
α) Απόφαση της αλλοδαπής εταιρείας για ίδρυση υποκαταστήματος στην Ελλάδα,
β) Ισχύον καταστατικό της αλλοδαπής εταιρείας,
γ) Πιστοποιητικό καλής λειτουργίας της αρμόδιας αρχής ή του εμπορικού μητρώου της χώρας προέλευσης και
δ) Συμβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισμού πληρεξουσίου αντιπρόσωπου και αντικλήτου στην Ελλάδα
3. Απόφαση έγκρισης για την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Τρίτης χώρας μπορεί να εκδοθεί μόνο εφόσον ημεδαπές εταιρίες δύνανται να εγκαταστήσουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην επικράτεια της Τρίτης αυτής χώρας.
4. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι παρ. 3 - 5 του άρθρου 57.»

Άρθρο 9
Καταργούμενες διατάξεις

1. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται τα άρθρα 8α και 35, καθώς και οι παρ.1 του άρθρου 9 και παρ. 3 και 4 του άρθρου 47 του ν. 3190/1955.

Άρθρο 10
Μεταβατικές διατάξεις

1. Εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, οι οποίες έχουν ορίσει, προ της δημοσίευσης του παρόντος, τη διάρκεια της εταιρίας ως αόριστη έχουν ημερομηνία λήξης την 31 Δεκεμβρίου 2021.