Αθήνα, 05.04.2016
Αριθμ. Πρωτ.: 515 ΕΞ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ και ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

ΣΛΟΤ 515/2016

ΘΕΜΑ: «ΑΠΕΙΚΟΝΙΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΤΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΕΝΑΡΞΗΣ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ»

ΕΡΩΤΗΜΑ

1. Τέσσερεις Ελληνικές ΑΕ αποφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας μεταξύ τους συγχώνευσης με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του των α. 69 - 77 και 80 Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις ευεργετικές διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972.

2. Σχετικά το Σχέδιο Σύμβασης Μετατροπής και Συγχώνευσης των Εταιρειών εγκρίθηκε από τα ΔΣ και υπεβλήθη στις εκ του νόμου απαιτούμενες διατυπώσεις δημοσιότητας.

3. Η εκτίμηση των εισφερόμενων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού αποφασίσθηκε να ανατεθεί στην κατά τόπο αρμόδια Επιτροπή του α. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία προέβη στην εκτίμηση της εισφερόμενης περιουσίας των συγχωνευόμενων εταιρειών, σχετικώς δε συνέταξε τις από 21.10.2015 Εκθέσεις της προς τους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιρειών.

4. Βάση για την εκτίμηση της πραγματικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων τω Εταιρειών αποτέλεσαν οι επίσημα δημοσιευμένοι Ισολογισμοί της 31.12.2014.

5. Μετά την 31.12.2014 και μέχρι την 21.10.2015, ημερομηνία σύνταξης των Εκθέσεων της Επιτροπής του αρ. 9, δηλαδή κατά την χρήση του έτους 2015, πραγματοποιήθηκαν οι κάτωθι μεταβολές ιδίων κεφαλαίων σε μια εκ των εταιρειών:

Α. Με την 44/20.02.2015 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας αποφασίστηκε η απόκτηση ίδιων μετοχών, μέχρι του 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ενώ περαιτέρω καθορίστηκε δε ότι η απόκτηση θα πραγματοποιηθεί εντός χρονικού διαστήματος 24 μηνών από την λήψη της απόφασης, με κατώτατη τιμή την ονομαστική αξία των μετοχών, ήτοι 3,00€/ μετοχή και με ανώτατη το ποσό των 8,34€/ μετοχή.

Β. Την 31.05.2015 υλοποιήθηκε η απόκτηση ίδιων μετοχών με πωλητές δύο μετόχους οι οποίοι εκποίησαν το σύνολο της μετοχικής τους συμμετοχής.

i. Σχετικά συντάχθηκαν τα από 31.05.2015 Ιδιωτικά Συμφωνητικά Πώλησης Ονομαστικών Μετοχών, σύμφωνα με τα οποία οι παραπάνω αναφερόμενοι μέτοχοι μεταβίβασαν λόγω πώλησης στην εταιρεία 35.000 μετοχές ο καθένας, με τίμημα διακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες πεντακόσια πενήντα ευρώ (263.550,00€) για το σύνολο των μετοχών έκαστου, δηλαδή με τίμημα 7,35€ ανά μετοχή.

ii. Ως εκ τούτου, η εταιρεία απέκτησε συνολικά 70.000 ίδιες μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,00€ η καθεμία και με συνολική ονομαστική αξία διακόσιες δέκα χιλιάδες ευρώ (70.000 x 3,00 = 210.000,00€).

iii. Το συνολικό τίμημα για την απόκτηση 70.000 μετοχών ανήλθε στο ποσό των πεντακοσίων είκοσι επτά χιλιάδων εκατό ευρώ (263.550,00 x 2 = 527.100,00€).

iv. Επομένως, προέκυψε ζημία για την εταιρεία συνολικού ποσού τριακοσίων δέκα επτά χιλιάδων ευρώ (527.100,00 – 210.000,00 = 317.100,00€).

Γ. Ενόψει των ανωτέρω, η εταιρεία, προκειμένης της κάλυψης της επερχόμενης τότε ζημίας, αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά τριακόσιες εξήντα χιλιάδες ευρώ (360.000,00€).

i. Σχετικά ελήφθη η απόφαση 45/11.03.2015 της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, σύμφωνα με την οποία αποφασίστηκε και ακόλουθα υλοποιήθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό τριακοσίων εξήντα χιλιάδων ευρώ (360.000,00€) με μετρητά, με την έκδοση εκατόν είκοσι χιλιάδων (120.000) κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας τρία ευρώ (3,00€) η καθεμία.

ii. Ήδη σήμερα το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαμορφώνεται στο ποσό των δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων έντεκα χιλιάδων ευρώ (2.511.000,00€) διαιρούμενο σε οκτακόσιες τριάντα επτά (837.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τρία ευρώ (3,00€) η καθεμία.

**************

6. Κατόπιν των ανωτέρω, τίθεται το εξής ερώτημα:

«Πώς θα απεικονιστούν οι μεταβολές των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας μας στους αντίστοιχους λογαριασμούς ιδίων κεφαλαίων κατά τη σύνταξη του ισολογισμού έναρξης της νέας εταιρείας;»

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Με βάση το Ν. 4308/2014 οι ίδιες μετοχές που αποκτά μια εταιρεία από τους μετόχους της εμφανίζονται αφαιρετικά της καθαρής θέσης στο κόστος κτήσης τους, μέχρι τη διάθεση ή την ακύρωσή τους. Στην προκείμενη περίπτωση, μέχρι την ακύρωσή τους που θα γίνει, μαζί με την ακύρωση και των λοιπών μετοχών της, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Στον ίδιο χρόνο θα ακυρωθούν και οι μετοχές των λοιπών συγχωνευόμενων εταιρειών.

Στον ισολογισμό έναρξης της νέας εταιρείας θα εμφανιστούν ως κεφάλαιο μόνο οι μετοχές που θα εκδοθούν και θα λάβουν οι μέτοχοι της νέας εταιρείας βάσει της σχέσης ανταλλαγής που έχει αποφασισθεί.

 

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ

ΤΑ ΜΕΛΗ