Αθήνα, 12-10-2015
Αρ. Πρωτ. : 104405

ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ
Αρ. πρωτ.: 480
Ημερομηνία: 19-10-2015
 
ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ, ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ και ΤΟΥΡΙΣΜΟΥ
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ και ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗ
ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΑΓΟΡΑΣ
Δ/ΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ και ΓΕΜΗ
ΤΜΗΜΑ Γ'

Ταχ. Δ/νση : Πλ. Κάνιγγος
Τ. Κ.: 101 81
Πληροφορίες: Σ. Περιστέρης
Τηλέφωνο:213 15 14 303
210-3843391
Fax:  210 38 38 981
210-3842509

ΘΕΜΑ: «Αναφορά προβλήματος σχετικά με την εταιρεία ............... ΕΕ».

Σε απάντηση στο υπ' αριθ. πρωτ. 37918/29-9-2015 ερώτημα σας, σχετικά με την εταιρεία ............... EE, σας γνωρίζουμε τα παρακάτω:

• Στο από 15/12/10/2010 καταστατικό της Ετερορρύθμου εταιρείας με την επωνυμία «.......... ΕΕ» και με αριθ. ΓΕΜΗ ......................, αναφέρεται ότι:

Α) Άρθρο 9: «Σε περίπτωση Θανάτου ενός των εταίρων η εταιρεία ΔΕΝ ΛΥΕΤΑΙ, αλλά συνεχίζεται από τον άλλο εταίρο και τους κληρονόμους του αποβιώσαντος».
Β) Άρθρο 12: «Η εταιρεία μετά τη λύση της τίθεται σε εκκαθάριση, εκκαθαριστές δε ορίζονται και οι δύο εταίροι, ΕΝΕΡΓΟΥΝΤΕΣ ΑΠΟ ΚΟΙΝΟΥ».
Ως εκ τούτου η δικαστική απόφαση με αριθμό 1159/26-6-2015 του Ειρηνοδικείου Αθηνών περί λύσης και εκκαθάρισης της εν λόγω εταιρείας, με την οποία ορίζονται ως εκκαθαριστές και οι δύο εταίροι, είναι προϊόν πλάνης, καθώς σκοπίμως αποκρύφθηκε το γεγονός του θανάτου του ομορρύθμου εταίρου, κ. .................................., ο οποίος απεβίωσε στις 2/7/2012.

• Επίσης σύμφωνα με την παρ. 1γ του άρθρου 10 του ν.3419/2005 «Οι υπόχρεοι διαγράφονται από το ΓΕΜΗ με το θάνατο τους, Η διαγραφή διενεργείται με την προσκόμιση από οποιονδήποτε έχει έννομο συμφέρον, της ληξιαρχικής πράξης θανάτου» στην ΥΓΕΜΗ. «Αν οι κληρονόμοι του υπόχρεου συνεχίσουν την εμπορική δραστηριότητα του θανόντος, καθένας από αυτούς υποχρεούται, αυτοτελώς, να εγγραφεί στο ΓΕΜΗ από το χρόνο αποδοχής, εκ μέρους του, της κληρονομιάς ή την πάροδο της προθεσμίας για αποποίησή της».

• Επιπρόσθετα, σύμφωνα με την ΠΟΛ.1013/31.1.2005 του υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών, η οποία κοινοποιεί την αριθ. ΝΣΚ 633/2004 γνωμοδότηση του ΝΣΚ (ατομική), «στην περίπτωση προσωπικής εταιρίας (Ο.Ε. και Ε.Ε.) στο καταστατικό της οποίας προβλέπεται η ρήτρα ότι «αυτή συνεχίζεται και μετά τον θάνατο εταίρου μεταξύ των λοιπών εταίρων και των κληρονόμων του θανόντος» και εφόσον βεβαίως από το καταστατικό δεν συνάγεται άλλο τι, η προσωπική εταιρία για το χρονικό διάστημα από τον θάνατο του εταίρου μέχρι την τροποποίηση του καταστατικού της, υποχρεούται στη δήλωση μεταβολής (Μ3) «έναρξης / μεταβολής εργασιών μη φυσικού προσώπου» να αναφέρει ως νέα μέλη της τον καθένα από τους κληρονόμους του αποβιώσαντος με αυτοτελή εταιρική συμμετοχή». Ως εκ τούτου για την εν λόγω εταιρεία, οι κληρονόμοι που θα λάβουν τη θέση ετερόρρυθμων εταίρων ορίζονται και Εκκαθαριστές.

Από τα παραπάνω προκύπτει ότι:

Α) η υπηρεσία σας θα πρέπει να διαβιβάσει αμελλητί το από 26.9.2015 εκδιδόμενο πιστοποιητικό θανάτου στην ΥΓΕΜΗ του ΕΒΕΑ, προκειμένου να προβεί σε αυτεπάγγελτη καταχώριση, σύμφωνα με την παρ. 4β του άρθρου 11 του ν. 3419/2005
 
Β) η ΥΓΕΜΗ του ΕΒΕΑ θα πρέπει να προβεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του ιδίου άρθρου (άρθρο 11) σε αυτεπάγγελτη διόρθωση-μεταβολή για την λόγω καταχώρισης



Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ
ΣΩΤ. ΜΑΣΓΑΝΑΣ