ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ ΚΩΝ. ΞΕΝΟΣ
ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΕΧΝΙΚΟΥ ΓΡΑΦΕΙΟΥ Σ.Ο.Λ. Α.Ε.
ΜΕΛΟΣ ΕΠΙΣΤΗΜΟΝΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Σ.Ο.Ε.Λ.

Αθήνα, 13 Νοεμβρίου 2015

Συνέχεια επί του άρθρου "Οι περί ενοποιήσεως διατάξεις του ν. 4308/2014" το οποίο δημοσιεύθηκε στον κόμβο στις 15/4/2015

Με το έγγραφο της Ε.Λ.Τ.Ε. «ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΔΗΓΙΑ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ 4308/2014» ερμηνεύονται, μεταξύ άλλων, οι λογιστικές διατάξεις των άρθρων 16 - 44 του ν. 4308/2014.

Το γράμμα και το πνεύμα της Οδηγίας δεν διαφοροποιούνται από το γράμμα και το πνεύμα του νόμου, εκτός από τις παραγράφους 4 και 5 του άρθρου 34.

Για τις διαφοροποιήσεις αυτές έχουμε να παρατηρήσουμε τα ακόλουθα:

Παράγραφοι 4 και 5 του άρθρου 34 του ν. 4308/2014

«4. Οι λογιστικές αξίες των μετοχών στο κεφάλαιο των οντοτήτων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση συμψηφίζονται έναντι της αναλογίας που αντιπροσωπεύουν στην καθαρή θέση εκείνων των οντοτήτων, ως εξής:
α) Εκτός της περίπτωσης μετοχών στο κεφάλαιο της μητρικής οντότητας που κατέχονται είτε από την ίδια την οντότητα είτε από άλλη οντότητα που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση, οι οποίες αντιμετωπίζονται ως ίδιες μετοχές, σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, ο εν λόγω συμψηφισμός γίνεται με βάση τις λογιστικές αξίες που υπάρχουν κατά την ημερομηνία που εκείνες οι οντότητες περιελήφθησαν στην ενοποίηση για πρώτη φορά. Οι διαφορές που προκύπτουν από τον συμψηφισμό κατανέμονται, στο βαθμό που είναι δυνατόν, σε εκείνα τα στοιχεία του ενοποιημένου ισολογισμού, των οποίων οι εύλογες αξίες είναι μεγαλύτερες ή μικρότερες από τις λογιστικές αξίες τους.
β) Η διαφορά που απομένει μετά την εφαρμογή της περίπτωσης α΄ αφορά υπεραξία και αντιμετωπίζεται λογιστικά ως εξής:
β1) Η θετική διαφορά εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό ως περιουσιακό στοιχείο με τον τίτλο «Υπεραξία» και αντιμετωπίζεται, κατά περίπτωση, βάσει των παραγράφων 3(α)(6) ή 3(α)(7) του άρθρου 18.
β2) Η αρνητική διαφορά υποδηλώνει αγορά σε τιμή ευκαιρίας και μεταφέρεται άμεσα στα αποτελέσματα των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ως κέρδος.
5. Όταν μετοχές θυγατρικών οντοτήτων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση κατέχονται από πρόσωπα, άλλα εκτός του ομίλου, το ποσό που αποδίδεται σε αυτές τις μετοχές εμφανίζεται ξεχωριστά στην καθαρή θέση του ενοποιημένου ισολογισμού ως «δικαιώματα που δεν ασκούν έλεγχο.».

Με τις παραγράφους αυτές ενσωματώθηκαν στο νόμο 4308/2014, αντιστοίχως, οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 24 της οδηγίας 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013.  

Παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 24 της οδηγίας 2013/34/EE

«3. Οι λογιστικές αξίες των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση συμψηφίζονται με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια σύμφωνα με τα ακόλουθα:
α) με εξαίρεση τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχει στο κεφάλαιο της μητρικής επιχείρησης είτε η ίδια είτε άλλη επιχείρηση συμπεριλαμβανόμενη στην ενοποίηση, οι οποίες μετοχές και μερίδια λογίζονται ως ίδια μερίδα ή ίδιες μετοχές σύμφωνα με το Κεφάλαιο 3, ο ανωτέρω συμψηφισμός γίνεται με βάση τις λογιστικές αξίες κατά την ημερομηνία που οι επιχειρήσεις αυτές συμπεριλαμβάνονται για πρώτη φορά στην ενοποίηση. Οι διαφορές που προκύπτουν από αυτόν το συμψηφισμό καταχωρίζονται, κατά το δυνατό, κατ’ ευθείαν στα στοιχεία του ενοποιημένου ισολογισμού στα οποία η τρέχουσα αξία είναι μεγαλύτερη ή μικρότερη από τη λογιστική τους αξία·
β) τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλουν ή να επιτρέψουν να γίνεται ο συμψηφισμός με βάση την τρέχουσα αξία των αναγνωρίσιμων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού κατά την ημερομηνία κτήσης των μετοχών ή μεριδίων ή, όταν η κτήση έγινε σε δύο ή περισσότερα στάδια, κατά την ημερομηνία κατά την οποία η επιχείρηση έγινε θυγατρική·
γ) η διαφορά που παραμένει μετά την εφαρμογή του στοιχείου (α) ή η διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή του στοιχείου (β) εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό ως «Φήμη και πελατεία»·
δ) οι μέθοδοι που εφαρμόζονται για την αποτίμηση της φήμης και πελατείας και οι τυχόν σημαντικές μεταβολές της σε σχέση με την προηγούμενη χρήση, σχολιάζονται στο προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων·
ε) αν ένα κράτος μέλος επιτρέπει το συμψηφισμό μεταξύ θετικής και αρνητικής φήμης και πελατείας, η ανάλυση της φήμης και πελατείας παρέχεται επίσης στο προσάρτημα·
στ) η αρνητική φήμη και πελατεία μπορεί να μεταφερθεί στα ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης εφόσον η μεταχείριση αυτή συνάδει με τις βασικές αρχές που προβλέπονται στο Κεφάλαιο 2.
4. Σε περίπτωση που οι μετοχές ή τα μερίδια των θυγατρικών επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση βρίσκονται στην κατοχή προσώπων ξένων προς αυτές τις επιχειρήσεις, τα ποσά που αναλογούν σε αυτές τις μετοχές ή τα μερίδια εμφανίζονται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό ως μη ελέγχουσες συμμετοχές.».

Παρατηρήσεις

Από τη μελέτη των δύο παραγράφων παρατηρούμε τα ακόλουθα:

1) Στο στοιχείο (α) της παραγράφου 4 του άρθρου 34 του ν. 4308/2014 ενσωματώθηκε το στοιχείο (α) της παραγράφου 3 του άρθρου 24 της οδηγίας 2013/34/EE. Στο στοιχείο αυτό αναφέρεται ότι «ο εν λόγω συμψηφισμός γίνεται με βάση τις λογιστικές αξίες  που υπάρχουν κατά την ημερομηνία που εκείνες οι οντότητες περιελήφθησαν στην ενοποίηση για πρώτη φορά».

2) Δεν ενσωματώθηκε στην παράγραφο 4 του άρθρου 34 του ν. 4308/2014 το στοιχείο (β) της παραγράφου 3 του άρθρου 24 της οδηγίας 2013/34/EE, στο οποίο αναφέρεται ότι «τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλουν ή να επιτρέψουν να γίνεται ο συμψηφισμός με βάση την τρέχουσα αξία  των αναγνωρίσιμων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού κατά την ημερομηνία κτήσης των μετοχών ή μεριδίων ή, όταν η κτήση έγινε σε δύο ή περισσότερα στάδια, κατά την ημερομηνία κατά την οποία η επιχείρηση έγινε θυγατρική».

3) Η υιοθέτηση του στοιχείου (α) της οδηγίας έχει ως συνέπεια οι διαφορές που προκύπτουν από το συμψηφισμό να κατανέμονται στα στοιχεία του ενοποιημένου ισολογισμού, των οποίων οι εύλογες αξίες είναι μεγαλύτερες ή μικρότερες από τις λογιστικές αξίες τους, κατά την αναλογία της μητρικής και όχι στο σύνολό τους, δηλαδή δεν κατανέμεται η αναλογία των μετοχών ή μεριδίων που δεν ασκούν έλεγχο.

4) Η υιοθέτηση του στοιχείου (β) της οδηγίας έχει ως συνέπεια οι διαφορές που προκύπτουν από το συμψηφισμό να κατανέμονται στα στοιχεία του ενοποιημένου ισολογισμού, των οποίων οι εύλογες αξίες είναι μεγαλύτερες ή μικρότερες από τις λογιστικές αξίες τους, στο σύνολό τους, δηλαδή κατανέμεται τόσο η αναλογία της μητρικής, όσο και η αναλογία των μετοχών ή μεριδίων που δεν ασκούν έλεγχο.

5) Η λογιστική αντιμετώπιση των ανωτέρω στοιχείων (3) και (4) δεν προκύπτει με σαφήνεια από το νόμο ή την οδηγία, όμως οποιαδήποτε άλλη αντιμετώπιση θα είχε ως συνέπεια τη διαφοροποίηση της υπεραξίας. Για την κατανόηση του θέματος παρατίθεται το ακόλουθο παράδειγμα;

Δεδομένα

Έστω ότι η ανώνυμη εταιρεία «Μ» την 1.1.20Χ1 απέκτησε το 60% των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας «Θ» αντί του ποσού των € 1.000 και την κατέστησε θυγατρική της. Η λογιστική αξία των ιδίων κεφαλαίων της «Θ» κατά την ημερομηνία της αποκτήσεως ανερχόταν στο ποσό των € 900 και από την αποτίμηση του καθαρού ενεργητικού της «Θ» στην εύλογη αξία προέκυψε θετική διαφορά € 200, στη οποία περιλαμβάνεται και η επίδραση της αναβαλλόμενης φορολογίας.

Ζητείται

Να υπολογιστούν οι διαφορές συμψηφισμού, η υπεραξία και τα δικαιώματα που δεν ασκούν έλεγχο, τόσο με την υιοθετηθείσα από το νόμο απαίτηση του στοιχείου (α) της οδηγίας, όσο και με την μη υιοθετηθείσα από το νόμο απαίτηση του στοιχείου (β) της οδηγίας.   

Απάντηση σύμφωνα με το στοιχείο (α) της οδηγίας

Υπολογισμός διαφορών συμψηφισμού και υπεραξίας
Αξία κτήσεως συμμετοχής	€	1.000
Αναλογία «Μ» στη λογιστική αξία των ιδίων κεφαλαίων της «Θ» (900 x 60% =)	»	540
Διαφορές συμψηφισμού	»	460
Διαφορά αποτιμήσεως (200 x 60% =)	»	120
Υπεραξία	€	340

 

Υπολογισμός δικαιωμάτων που δεν ασκούν έλεγχο
Αναλογία τρίτων στη λογιστική αξία των ιδίων κεφαλαίων της «Θ» (900 x 40% =)	€	360
Δικαιώματα που δεν ασκούν έλεγχο	€	360

 

Υπολογισμός καθαρού ενεργητικού της «Θ»
Λογιστική αξία καθαρού ενεργητικού της «Θ»	€	900
Διαφορά αποτιμήσεως (200 x 60% =)	»	120
Καθαρό ενεργητικό της «Θ»	€	1.020

 

Απάντηση σύμφωνα με το στοιχείο (β) της οδηγίας

Υπολογισμός διαφορών συμψηφισμού και υπεραξίας
Αξία κτήσεως συμμετοχής	€	1.000
Αναλογία «Μ» στην εύλογη αξία των ιδίων κεφαλαίων της «Θ» (1.100 x 60% =)	»	660
Υπεραξία	€	340

 

Υπολογισμός δικαιωμάτων που δεν ασκούν έλεγχο
Αναλογία τρίτων στην εύλογη αξία των ιδίων κεφαλαίων της «Θ» (1.100 x 40% =)	€	440
Δικαιώματα που δεν ασκούν έλεγχο	€	440

 

Υπολογισμός καθαρού ενεργητικού της «Θ»
Λογιστική αξία καθαρού ενεργητικού της «Θ»	€	900
Διαφορά αποτιμήσεως	»	200
Καθαρό ενεργητικό της «Θ»	€	1.100

 

Παρατηρώντας τα αποτελέσματα των ανωτέρω δύο εναλλακτικών υπολογισμών διαπιστώνουμε ότι:

α) Δεν επηρεάζεται η υπεραξία.

β)  Επηρεάζονται τα δικαιώματα που δεν ασκούν έλεγχο. Η σχετική διαφορά € (440 - 360 =) 80 ισούται με την αναλογία των τρίτων επί της διαφοράς αποτιμήσεως € (200 x 40% =) 80.

γ) Επηρεάζεται το σύνολο του καθαρού ενεργητικού της «Θ» που θα ενσωματωθεί στον ενοποιημένο ισολογισμό. Η σχετική διαφορά € (1.100 - 1.020=) 80 ισούται με την αναλογία των τρίτων επί της διαφοράς αποτιμήσεως € (200 x 40% =) 80.

6) Η Οδηγία της Ε.Λ.Τ.Ε., αναφορικά με την παράγραφο 4 του άρθρου 34 αναφέρει ότι «η έννοια της παραγράφου αυτής (παράγραφος 4 του νόμου) είναι ότι κατά την απόκτηση μιας θυγατρικής, γίνεται επιμέτρηση  των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της και η διαφορά σε σχέση με το καταβαλλόμενο τίμημα συνιστά την υπεραξία ή την διαφορά (κέρδος) από την αγορά σε τιμή ευκαιρίας.».

7) Από την παρατιθέμενη στην προηγούμενη παράγραφο (6) ερμηνεία, διαφαίνεται η πρόθεση των συντακτών του νόμου να υιοθετήσουν τελικά το στοιχείο (β) της οδηγίας και όχι το στοιχείο (α).

Συμπέρασμα

Δεδομένου ότι οι απαιτήσεις του στοιχείου (β) της οδηγίας, το οποίο υιοθετείται τελικά από την Οδηγία της Ε.Λ.Τ.Ε., είναι πανομοιότυπες με τις αντίστοιχες του Δ.Π.Χ.Α. 3 και καταλήγουν στα ίδια αριθμητικά αποτελέσματα και λογιστικούς χειρισμούς δεν υφίστανται πλέον διαφορές ανάμεσα στο λογιστικό πλαίσιο του ν. 4308/2014, αναφορικά με τις ενοποιήσεις επιχειρήσεων και σε αυτό του Δ.Π.Χ.Α. 3.

Οι διαφορές που αναδείχθηκαν και περιέχονται στην αναρτηθείσα εργασία μας δεν ισχύουν πλέον. Στο παρατιθέμενο, στην εργασία μας αυτή, παράδειγμα ορθοί υπολογισμοί είναι αυτοί του Δ.Π.Χ.Α. 3 προς το οποίο, όπως προαναφέρθηκε, είναι εναρμονισμένο το υιοθετημένο πλέον στοιχείο (β) της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013.Πηγή: Taxheaven